国企视点 | 国有企业合规管理体系建设实操举要

国有企业合规管理体系建设的“四个转变”

国有企业合规管理体系建设发展到今天，主要经历了四个转变，并呈现出以下特点：

一是由粗放式各自为战向精细化专业指导转变。国家层面由先前各部委在本领域碎片化的合规要求向国资委等主管部门整合提出系统化的合规指引转变，如国务院国资委联合相关部门分四批梳理发布11项中央企业合规管理系列指南；企业端则由此前大家依赖自身有限的认知水平推行合规管理向企业根据国家统一部署防控风险转变，如合规管理指南与合规管理办法对企业防控合规风险提出明确要求。

二是由单纯执行式合规向制度设计型合规转变。这主要反映出合规主体在理念方面的重要变化，具体表现在由以往单纯地执行法律规定和规章制度，向日益重视制度设计本身的合规，确保各项据以遵守的合规义务与合规承诺规范有效转变。这里既包含政府监管部门，也包括公司企业等各类市场主体。

三是由被动式要我合规向主动式我要合规转变。国家层面表现在因企业走出去在域外发生不合规系列事件倒闭，从而制定合规指引采取主动防范态势，如发布《企业境外经营合规管理指引》；企业端则主要表现为由以往在主管部门的监管之下被动执行规定，甚至在因不合规问题遭受处罚或制裁之后才守法经营，向主动约束经营管理行为和员工履职行为，有效防范合规风险转变。

四是由企业端局部合规向社会面全域合规转变。这种转变具有多维度、可视化和全域性的特点，比如由推进企业经营管理行为和员工履职行为合规的非诉领域合规扩展到推进涉案企业合规改革的刑事领域合规；由企业公司等市场经营主体合规扩展到推进社区等整个行政区划合规；由针对某个领域单一行业专项合规扩展到规范所有重点业务领域的全面合规；由最初的选取试点中央企业、个别检察机关合规扩展到所有中央企业和全国检察机关全面推开合规，等等。

二

国有企业合规管理体系建设实操举要

国有企业合规管理体系建设，几乎牵涉企业所有重要岗位、部门和人员的职责分工、权益分配和绩效评定，是一项涵盖企业优化治理结构、健全规章制度、完善运行机制、培育合规文化、防控合规风险等诸多项目的综合性系统工程，推行阻力和实施难度极大，必须抓好多方面的准备工作和技术储备。笔者结合带领团队为多家大型国有企业集团提供合规专业服务的经验，拟提出以下事项与专家商榷：

（一）领导重视是推进合规体系建设的最重要保障。

在我国特殊的国有企业管理体制下，国企领导层特别是最高领导层在调配资源、集中力量和统筹协调方面拥有最终决定权，因此，领导层的重视和支持对于国有企业推进合规管理体系建设工作的重要性不言而喻，也是企业建立有效合规管理体系的最重要保障。实践中，如果企业领导作用发挥不到位，领导层特别是主要领导对合规工作的认知和重视程度不足，将直接影响合规管理工作的部署、推进和成效。当前，部分国有企业领导层对合规工作“说起来重要，干起来次要，忙起来不要”的现象还不同程度存在，必须加以扭转和改进。

合规管理新国际标准ISO37301与新国家标准GB/T35770均空前强调领导层的支持在合规管理体系中的重要作用，以及将合规要求由上而下从治理决策过程贯穿到人员的具体工作从而建设成熟的合规文化的要求、方法和重要性。标准还专门增加了企业主要负责人对合规管理的促进作用和对不合规行为的零容忍态度的要求，同时增加了领导者多项实质性责任义务。《中央企业合规管理办法》也进一步强化领导作用，明确企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，要求其切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，积极推动合规管理各项工作；

规定中央企业可根据需要设立合规委员会办公室，办公室负责人由首席合规官或合规管理牵头部门负责人担任，相关部门负责人为办公室成员。办法还建立了领导专题学习制度，明确要求将合规管理作为法治建设重要内容纳入党委（党组）定期专题学法内容，不断提升企业领导人员合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

（二）调研评估是建立有效合规管理体系的基础。

企业合规建设的要义，就是围绕国家法律法规和企业规章制度等企业内外部合规义务要求，结合企业经营管理行为和员工履职行为的重点、特点和规律，通过制定制度、完善机制和培育文化等措施，最终使企业治理达到有效识别、预警和处置各类合规风险的目标。在这个过程中，对企业开展调研评估是推进合规管理体系建设的第一步，也是有效保障建立制度、设置岗位、明晰事权、完善机制、优化流程等后续一系列合规管理工作的重要基础。

实践中，项目组主要依据国家和地方各级合规管理指引、GB/T 35770-2022、GB/T 27914-2011、GB/T 26317-2010、ISO 37301:2021、ISO 37001:2016、SZDB/Z 245-2017反贿赂管理体系等合规管理国家标准、国际标准以及地方标准等，并参照美国司法部（DOJ）《企业合规体系评估指引》《世界银行诚信合规指南》等，针对目标企业具体情况，通过发放调查问卷、尽调清单，访谈各层级代表性人员，组织相关部门全面检索合规义务，梳理历史合规事件，编制合规风险清单并对风险进行分级，必要时，采取符合性测试或穿行测试等方法，检测企业合规管理制度的实际执行情况，并最终生成企业访谈底稿、调查问卷分析报告、企业合规义务汇编、企业合规风险清单、企业合规风险识别与评估报告等阶段性合规建设成果，为后续阶段合规体系建设提供支撑。

（三）坚持全员合规是顺利推进合规建设的必由之路。

《中央企业合规管理办法》明确强调要树立“全员合规”的理念，提出要坚持合规要求全面覆盖原则，要求企业引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责。我们知道，执行合规义务的最广泛主体即是企业的普通员工和业务部门，比如，历来为企业全体员工看重的人力资源管理和薪酬合规制度，必须要充分吸纳广大员工的意见建议，并经由职工代表大会表决通过，才能赢得全体员工的理解、支持和自觉遵守。

另外，国有企业推行合规管理体系建设，我们既不能指望大量忙于日常作业的一线员工熟练掌握合规管理的专业知识和企业战略规划，同时还要廓清合规管理只是法务或者合规部门一家的事，只要实施专业的合规风控就可以把所有风险置于公司之外的错误认识，因此，企业合规管理必须把合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿企业决策、执行、监督全过程，从而落实到各部门、各单位和全体员工，这样一来，企业每个部门的每名员工，不需要他去熟练掌握专业的合规知识和风控技能，他只要严格遵守现有制度规定，只要根据流程要求去处理手头工作，就能做到合法合规。这也是整个目标企业全员合规的底层逻辑和基础保障。

（四）“三道防线”各司其职是有效防控合规风险的前提。

《中央企业合规管理办法》进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。其中，业务及职能部门作为“第一道防线”，承担建立本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；定期梳理重点岗位合规风险；负责本部门经营管理行为的合规审查；及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置等职责。合规管理牵头部门作为“第二道防线”的职责，包括组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告；对重大决策进行合规审查；组织开展合规风险识别、预警和应对处置；

受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查；组织或者协助业务及职能部门开展合规培训等。同时，还需要对规章制度、经济合同进行合规审查、根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价，以及受理合规咨询，推进合规管理信息化建设等。纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究，在职权范围内履行“第三道防线”职责。

上述合规制度要求，基本涵盖了国有企业所有的业务部门和员工，但这套制度设计要求大家必须分工协作，协同配合，自觉履行和维护合规与风控职责，只有第一道防线尽职尽责地履行合规要求与承诺，才有可能把需要专业部门提供合规意见的事项和信息传递至第二道防线，由专业的合规、法务、风控等部门出具合规意见、预警合规风险、提示合规重点；

同时，也只有第二道防线积极发挥职能作用，及时对公司规章制度、经济合同和重大决策进行合规审查，有效组织开展合规风险识别、预警和应对处置，受理职责范围内的违规举报，才能够把在工作当中发现的问题传递到第三道防线，由纪检监察、审计等部门根据这些线索去有针对性地检查审计，发现问题缺陷和管理漏洞之后，及时完善制度，优化流程，化解风险。以上工作循环往复，进而最终实现国有企业合规的闭环管理和持续提升。

（五）重点领域合规是全面搭建合规体系的有效抓手。

《中央企业合规管理办法》明确建立重点领域合规风险防范制度，并具体列示了反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，要求中央企业制定合规管理具体制度或者专项指南。其中，生态环保、安全生产、税务管理等并不在此前分四批发布的11项系列合规管理指南当中，推行合规风险实施重点领域防控意味明显。

合规管理绝非一个虚幻的抽象概念，它需要把合规义务执行落实到企业管理的各个方面。同理，全面合规管理体系也是由一个一个具体的业务领域和管理条线的合规有机组合而成。现实中，同一家国有企业经营管理范围往往涉及上述多个重点领域，也就势必面临不同类型合规风险防控的多重任务，但企业限于推进全面合规管理体系建设的巨大时间、经费和人力等成本因素考虑，企业往往会选择与其经营主业或问题突出相关领域先行开展合规建设，然后再以点带面，不断总结经验，逐步推开其他领域的合规管理工作，直至实现整个企业的全面合规，根据合规实践，这在现阶段的确不失为一种明智的选择。

（六）鲜明的合规文化是企业合规建设持续改进的土壤。

无论是合规管理国际标准，还是国家合规管理部署要求，培育特色鲜明、氛围浓厚的合规文化都是题中之义。如果广大员工能够牢固树立规则意识、法律意识和风险意识，坚持底线思维，自觉抵御各类合规风险，由“不敢违规”“不能违规”发展为“不想违规”，则可以对企业经营管理和员工履职的违规行为和风险隐患起到巨大遏阻作用，企业合规管理体系建设必将事半功倍。

《中华人民共和国公司法》第五条明确要求，公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。《中央企业合规管理办法》借鉴ISO37301高度重视合规文化培育理念，要求中央企业引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，培育具有企业特色的合规文化。要求中央企业建立所属单位经营管理（新增）和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

还要求建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容等。另外，《办法》还首次提出中央企业应当将合规管理纳入党委(党组)法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。毫不夸张地讲，企业合规文化可以称之为企业防范合规风险最后一道也是最有效的“无形防线”。

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