一文读透公司股权顶层架构：股权架构模型
一、三种股权架构类型
据实务经验和研究，原典纪法律评论（公众号：原典纪法律评论）总结出三种股权架构类型，一是一元股权架构，二是二元股权架构，三是4X4股权架构。
1、一元股权架构
这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达到33.4％以上的；二是只有两位股东且双方出资比例分别为51％和49％的；三是一方出资比例超过66.7％的；四是有两股东且各方出资比例均为50％的。在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占50％表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。
2、二元股权架构
是指股权在股权比例、表决权（投票权）、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人或多个联合创始人的情况。
3、4X4股权架构
这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排，以实现五大目标。若把每一个创业公司比作是一辆车，则个人所创业从事的行业就是赛道，创始人即是赛手。现在的创业创新，本质上是场比赛，不管是越野赛还是F1，创业者作为赛手，必须要好的赛车，且必须是四驱的，那样动力足，克服困难阻力能力强。
公司的股权之争往往映射其管理权、控制权之争。在股权设计中，经常有“股权九条生命线”的说法。以下我们将为您解析九条关键的股权比例线及其重要影响。
（一）绝对控制权——67%
根据《公司法》第四十三条第二款，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百零三条第二款规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，67%的持股比例相当于绝对控制权、近似于100%的权力，掌握绝对控制权的股东可以主导修改公司的章程、合并/分立、变更主要经营项目以及其他重大决策。然而，三分之二应当含本数，即，绝对控制线为66.66……。所以绝对控制权的持股比例也可以是66.7%、66.67%等。但是，以下两种情形例外：公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。如果约定其他行权基础，则即使拥有公司67%的股权，仍然无法实现对公司的绝对控制。相比较于有限公司要求的股东三分之二以上表决权，股份有限公司则要求出席股东大会的三分之二表决权。持股比例不能完全确定或者排除绝对表决权的地位。
（二）相对控制权——51%
根据《公司法》第一百零三条第二款，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。因此，51%的持股比例相当于相对控制权，可以主导一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理。如果公司要上市、经过2～3次稀释后，还可以控制公司。但是，以下情形例外：《公司法》仅有股份有限公司中的过半数表决条款。换言之，51%的相对控制权仅适用于股份有限公司。而有限责任公司的表决比例则需要由公司章程予以明确。
（三）安全控制权——34%，一票否决权
根据《公司法》中关于三分之二表决权的规定反推，当股东持股量在三分之一以上时，具有否决性控股权，即一票否决权。但是，以下情形例外：该一票否决权仅针对于关乎公司合并分立等重大决策，对于其他半数通过即可的事宜，则无法否决。
（四）上市公司要约收购线——30%
根据《中华人民共和国证券法》第八十八条第一款，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。即通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。例外情形：该要约收购条件仅用于特定条件下的上市公司股权收购，不适用于有限责任公司和未上市的股份有限公司。
（五）重大同业竞争警示线——20%
同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人以及控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。我国学者一般认为，关联企业特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加重大影响的任何企业，因此有20%是重大同业竞争警示线的说法。但该学说并未有法律规定予以支持，因此不具有明确的现实指导意义。
（六）临时会议权——10%
根据《公司法》第三十九条第二款，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十条第三款，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。拥有十分之一以上表决权的股东可以提出质询、调查、起诉、清算以及解散公司。
（七）重大股权变动警示线——5%
根据我国《证券法》的相关规定，持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当披露权益变动书。并且，在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。因此，低于百分之五的持股比例的股东将不受此约束，不需要做减持披露。
（八）临时提案权——3%
根据《公司法》第一百零二条第二款之规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。该规定仅适用于股份有限公司。
（九）代位诉讼权——1%
根据《公司法》第一百五十一条规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。该条法律规定给予了有限责任公司的股东以及满足特定条件的股份有限公司的股东在公司高管侵害公司利益的时候获得相应救济的权力。
维护创始人控制权；凝聚合伙人团队；让员工分享公司财富效应；促进投资者进入；不构成公司上市阻碍
文凯《股权比例的九条生命线》，《山东国资》2017年9月
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