数据 | 两大航天集团上市公司运营状况及资本运作分析（下）
本文刊登于《卫星与网络》杂志2017年4月刊
四、航天上市公司资本运作案例分析
1、航天发展：非公开发行反向收购南京长峰，推动军民融合
航天发展：从事通信设备产品制造、柴油发电机组制造以及电磁防护产品制造业务，产品主要销往军工领域。
南京长峰：以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。
2014年4月17日至2015年7月23日，公司向南京长峰全体股东发行股份，按照2015年5月25日董事会决议前120交易日的均价4.3元/股，购买其持有的南京长峰的100%股权；同时，按照董事会决议前20交易日的均价5.2元/股，向航天科工集团非公开锁价发行股份进行配套融资，募集资金总额54,050.9万元，不超过本次交易总额的25%，主要用于南京长峰建设项目投资。交易完成后，南京长峰成为航天发展的全资子公司，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。
两者充分利用资本市场平台，向航天军工领域进行深入拓展，发挥协调效应。
航天发展对南京长峰的反向收购在资本市场上引起了强烈反响，公司重大资产重组复牌后，最高涨幅达到591%（以上参见表7、表8、表9）。
表7：航天发展收购南京长峰交易情况
表8：航天发展配套募集资金拟投资建设项目
表9：航天发展收购南京长峰募集资金情况汇总
以2016年7月31日为审计、评估基准日，航天发展拟分别向公安部第三研究所等五家机构，王建国等六位自然人股东发行股份购买其持有的锐安科技的总计66%股权，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，除权、除息后为13.58元/股。同时拟采用定价发行的方式向中国航天科工集团公司等三家机构和谢永恒非公开发行股票募集配套资金。发行价格不低于定价基准日前20个交易日航天发展交易均价的90%，即不低于13.58元/股（除权、除息后）。本次募集配套资金的股份发行价格为13.58元/股。（参见表10）
表10：航天发展配套募集资金拟投资建设项目
本次交易完成以后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为航天科工，本次交易不会改变上市公司的实际控制人。本次交易构成重大资产重组及关联交易（参见表11）。
表11：航天发展发行股份购买锐安科技股权情况汇总
（截止2017年3月17日）
2、航天通信：非公开发行购买资产并募资，加码物联网
2014年12月17日至2015年11月18日，航天通信向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家非公开发行股份，购买其持有的智慧海派的51%股权；向航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚的自然人股东发行股份，购买其持有的江苏捷诚合计36.92876%的股权，交易标的资产的评估值合计123,828.60万元，占上市公司所有者权益的80.51%，构成重大资产重组。同时，公司还以定价发行的方式，向航天科工和紫光春华非公开发行股票，分别募集配套资金2.13亿、2亿元，不超过交易总额25%。发行价格均为2015年5月25日董事会决议前20交易日的均价，即15.67元/股。
智慧海派：属于智能终端产品和物联网产品的ODM制造业，目前收入来源以智能手机ODM业务为主，公司与宇龙酷派、联想、中兴等国内大型手机品牌商均有合作。智慧海派承诺2015-2018年实际净利润不低于2、2.5、3、3.2亿元。
江苏捷诚：主营业务是为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息处理和自动化指挥装备，在指挥控制、车载通信系统集成领域具有专业技术优势和市场资源。交易前，上市公司持有控股子公司江苏捷诚54.89124%股权，本次交易对象为大股东和公司高管。
本次交易完成后，标的公司原股东股权将被锁定。智慧海派原股东邹永杭、朱汉坤锁定12月后根据业绩承诺以15%：15%：70%逐年分期解锁；张奕、万和宜家以资产认购而取得股份承诺锁定36个月；利润补偿由上市公司1元回购相关差额部分股份。江苏捷诚原股东航天科工、徐忠俊等12名自然人承诺锁定36个月。
紫光春华：紫光集团旗下紫光春华参与配套募集资金，成为战略投资者，旨在与航天通信建立战略合作关系，将半导体芯片业务与智慧海派的智能终端业务紧密联系，发挥双方在通信、物联网等领域的协同效应，促进上市公司及标的公司未来的长远发展。
配套募集的资金4.13亿元将部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分将对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目以及生产线自动化改造。
航天通信此次重大资产重组复牌后，股价补涨，最高价达42.48元股（参见表12）。
表12：航天通信配套募集资金用途
3、航天电子：非公开发行实施完成，大股东经营性资产注入
2015年5月15日起，航天电子发行股份购买资产并募集配套资金，大股东资产注入，交易标的金额为2014年期末净资产的57.78%，构成重大资产重组。
发行底价：购买资产为定价基准日（董事会决议日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，即16.47元/股，共30.15亿元；募集资金为定价基准日（董事会决议日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，不低于16.47元/股，共29亿元。本次募集所得资金拟进行智能防务装备系统、新一代测控通信及宇航电子元器件、高端智能惯性导航产品和特种电缆的科研及产业化建设。(参见表13、表14、表15）
表13：航天电子非公开发行标的资产情况
表14：航天电子募集资金投资建设情况
表15：航天电子资本运作情况汇总
4、航天晨光：非公开发行募资投资建设项目
2013年11月14日至2015年7月2日，公司筹划非公开发行股票募集资金投资建设项目，项目总金额10.2亿，拟募集资金9.6亿元。7月2日以30元/股的价格实际发行。大股东接受市场询价结果，航天科工认购≥20%，航天投资认购≥5%。（参见表16、表17、表18）
表16：航天晨光非公开发行对象及配售情况
表17：航天晨光非公开发行募集资金投资建设情况
表18：航天晨光资本运作情况汇总
（截止2016年3月24日）
五、航天领域发展及上市公司改革展望：混改与院所改制是主题，将加快运作步伐
2016年3月，航天科技集团就已提出到“十三五”末集团资产证券化率将由目前的15%左右提升至45%。2017年两会上李克强总理在政府工作报告中强调今年要加快推进国企国资改革，今年要基本完成公司制改革，并继去年12月份中央经济工作会议之后，再次明确提出要深化混合所有制改革，在军工等领域迈出实质性步伐。发改委也在2017年国民经济和社会发展计划草案的报告中指出，要加快国有资本投资、运营公司试点，推动军工等领域混合所有制改革试点。
航天科技集团副总经理张建恒近日表示各个军工集团的事业单位改革方案已经基本确认，但是由于税收、人员处置等配套政策还没落地，所以目前各单位尚未开始操作，预计配套政策完备之后，军工事业单位大概可在两年左右完成改革。此前，国防科工局2月会议要求加快制定和出台军工科研院所转制实施意见，积极稳妥推进军工科研院所转制实施。
笔者认为，混改是国企改革的突破口,军工混改又是国企混改的突破口，资产证券化更是军工混改的首要路径，而资产证券化的重要条件是科研院所改制。科研院所改制作为已经持续多年的板块性题材，由于院所改革方案持续时间较长，以至于改制长期不能落地，市场预期持续走低。但是基于国家层面的高度重视和推动，随着相关配套政策不断出台和完善，军工混改和院所改制是今年确定性较高的投资主题（参见表19）。
表19：近期出台的促进卫星等航天产业发展的政策
航天板块具有资产优质、具备自主核心技术、密级高等特点，国家已密集出台多项政策促进航天产业的发展。资产证券化方向，我们认为航天领域央企院所改制和混改将是第一步，后续带其他军工央企实施资产证券化摸索出较为成熟的经验后，航天领域的资产证券化有望正式拉开序幕。
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