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武汉钢铁股份有限公司武汉钢铁股份有限公司武汉钢铁股份有限公司武汉钢铁股份有限公司22009年第一次临时股东大会会议资料年第一次临时股东大会会议资料年第一次临时股东大会会议资料年第一次临时股东大会会议资料2009关于提请审议《公司2009年度配股方案》的议案………………………关于提请审议《公司2009年度配股募集资金计划投资项目可行性分析报告》的议案……………………………………………………………………关于提请审议与本次配股募集资金投向有关的两份《资产收购协议》的议案………………………………………………………………………关于提请审议与收购资产有关的三份《土地使用权租赁协议》的议案…11关于修改《公司章程》的议案…………………………………………………15关于提请审议《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案1810．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案………19中国武汉青山区红钢城沿港路,,,Wuhan,P.R.C电话：（***）******73Tel:(027)传真：（***）****:(027)邮编：:武汉钢铁股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议议程会议地点：武钢宾馆会议时间：2009月23日下午2一、主持人宣布会议开始二、宣读各项议案1.关于公司符合配股条件的议案2.关于提请审议《公司2009年度配股方案》的议案3.关于本次配股募集资金投向的议案4.关于提请审议《公司2009年度配股募集资金计划投资项目可行性分析报告》的议案5.关于提请审议与本次配股募集资金投向有关的两份《资产收购协议》的议案6.关于提请审议与收购资产有关的三份《土地使用权租赁协议》的议案7.关于修改《公司章程》的议案8.关于提请审议《武汉钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案9.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案三、股东或委托代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或委托代理人按发言登记先后顺序依次发言，在上述人员发言完毕后，经会议主持人同意，其他股东或委托代理人方可以发言或提问）四、推选投票清点人（监事会推选一名监事，股东推选两名股东代表）五、主持人宣布现场会议到会情况六、投票表决七、邓崎琳先生讲话中国武汉青山区红钢城沿港路,,,Wuhan,P.R.C电话：（***）******73Tel:(027)传真：（***）****:(027)邮编：:八、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果汇总九、投票清点人代表宣布表决结果十、律师宣读法律意见书主持人宣布会议结束中国武汉青山区红钢城沿港路,,,Wuhan,P.R.C电话：（***）******73Tel:(027)传真：（***）****:(027)邮编：:关于公司符合配股条件的议案各位股东：公司已完成了股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司各方面条件均满足相关法律法规关于向原股东配售股份的有关规定，公司具备配股资格，符合实施配股的条件。

公司决定提出配股申请。请审议。武汉钢铁股份有限公司董事会2009第一次临时股东大会第一项议题中国武汉青山区红钢城沿港路,,,Wuhan,P.R.C电话：（***）******73Tel:(027)传真：（***）****:(027)邮编：:关于提请审议《公司2009年度配股方案》的议案各位股东：为了实现公司的可持续发展，公司2009年拟申请配股。本次配股方案具体内容如下：1．发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2．发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。3．配股比例及配股数量：本次配股以公司2009年6月30日总股份7,838,152,333股为基数，按照每10股不超过3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定，共计配售数量不超过2,351,445,700股。

配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。4．配股价格及定价依据：以刊登《配股说明书》前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会依据以下定价原则与配股主承销商协商确定价原则：（1）不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；（3）参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；（4）由公司董事会与配股主承销商协商一致。5．配售对象：武汉钢铁股份有限公司2009第一次临时股东大会第二项议题中国武汉青山区红钢城沿港路,,,Wuhan,P.R.C电话：（***）******73Tel:(027)传真：（***）****:(027)邮编：:本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

6．本次配股前滚存未分配利润的分配方案：本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享有。7．本次配股决议的有效期限：自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效。8．发行时间：本次配股在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。本次配股方案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 本议案共有8 项议项，需股东逐项审议表决。 武汉钢铁股份有限公司董事会 2009 , Town, , Wuhan,P.R.C 电话：（027） Tel:(027) 传真：（027） Fax:(027) 邮编： Post Code: 关于本次配股募集资金投向的议案 各位股东： 本次配股所募集的资金计划不超过120 亿元。 本次配股所募集的资金拟投入下述三个项目： （1）向武汉钢铁（集团）公司收购部分主业相关资产项目。 部分主业相关资产具体包括武汉钢铁（集团）公司持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁 有限责任公司77.6%的股权、武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司100%的股权、与冶 金渣利用相关的经营性资产和负债以及科研类实物资产。

该项目预计使用募集资金628,928.62 万元。 （2）向武汉钢铁集团矿业有限责任公司收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生 产设施项目。 该项目预计使用募集资金121,617.34 万元。 （3）补充流动资金项目。 本次配股募集资金剩余部分用于补充公司流动资金。 上述三项目全部以募集资金投入。本次配股的募集资金到位后，公司将建立募集 资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。若实际募集资金 净额小于上述项目的资金需求总量，公司将按上述项目编号顺序将募集资金依次优先 投入编号在先的项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 项议项，需股东逐项审议表决。本议案1－2 项议项为关联事项， 关联股东须回避表决。 武汉钢铁股份有限公司董事会 2009 第一次临时股东大会第三项议题中国武汉青山区红钢城沿港路3 , Town, , Wuhan,P.R.C 电话：（027） Tel:(027) 传真：（027） Fax:(027) 邮编： Post Code: 关于提请审议《公司2009 年度配股募集资金计划 投资项目可行性分析报告》的议案 各位股东： 《公司 2009 年度配股募集资金计划投资项目可行性分析报告》全文见附件。

请 审议。 该事项属关联事项，关联股东须回避表决。 武汉钢铁股份有限公司董事会 2009 第一次临时股东大会第四项议题中国武汉青山区红钢城沿港路3 , Town, , Wuhan,P.R.C 电话：（027） Tel:(027) 传真：（027） Fax:(027) 邮编： Post Code: 关于提请审议与本次配股募集资金 投向有关的两份《资产收购协议》的议案 各位股东： 本次配股所募集的部分资金将用于向武汉钢铁（集团）公司收购部分主业相关资 产项目、向武汉钢铁集团矿业有限责任公司收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生产 设施项目。为实施前述两个项目，本公司与武汉钢铁（集团）公司签署了《部分主业 相关资产收购协议》、与武汉钢铁集团矿业有限责任公司签署了《球团生产设施收购 协议》。 两份协议的主要内容有： 《部分主业相关资产收购协议》规定武钢集团将向武钢股份转让部分主业相关资 产。

北京京都中新资产评估有限公司以2009 月30日为评估基准日对武钢集团拟 转让资产进行了评估，并出具了京都评报字（2009）第 030 号《资产评估报告书》， 评估结果为：部分主业相关资产价值 628,928.62 万元。该评估结果已得到国资委备 《球团生产设施收购协议》规定武钢矿业将向武钢股份转让座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施。北京京都中新资产评估有限公司以2009 月30日为评估基 准日对武钢矿业拟转让资产进行了评估，并出具了京都评报字（2009）第 032 产评估报告书》，评估结果为：球团生产设施价值121,617.34万元。该评估结果已得 到国资委备案。 两份协议规定，武钢股份本次配股成功、募集资金全部汇入武钢股份银行帐户后， 武钢股份于次日按照评估结果所确定的净资产数额将收购资金汇入武钢集团、武钢矿 业指定帐户。然后由中瑞岳华会计师事务所有限公司以专项审计基准日（指武钢股份 配股募集资金全部汇入武钢股份银行帐户的前月最后一日）为基准日对主业相关资产 进行专项审计。以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，结合专项审计结 武汉钢铁股份有限公司2009 第一次临时股东大会第五项议题中国武汉青山区红钢城沿港路3 , Town, , Wuhan,P.R.C 电话：（027） Tel:(027) 传真：（027） Fax:(027) 邮编： Post Code: 果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定主业相关资产的最终收购价格。

形成最终收购价格的相关数据须经中瑞岳华会计师事务所有限公司专项审阅。最终收 购价格确定后十个工作日内，武钢股份和武钢集团、武钢矿业应按照最终收购价格完 成收购资金的补差或退款工作。 武钢股份和武钢集团、武钢矿业按照协议的约定办理主业相关资产移转的法律交 割手续，如上述其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从而导致 交割期（配股募集资金全部汇入武钢股份银行帐户的次日起至第 10 个工作日）内无 法完成的，各方将采取各种措施在合理期限内尽速完成，但在交割期内应首先完成包 括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移。 收购日（指武钢股份配股募集资金全部汇入武钢股份银行帐户的当月第一日）起， 武钢集团、武钢矿业原就与主业相关资产相关的员工所享受的各项保险及其他福利的 缴费义务转由武钢股份承担。 协议还规定武钢集团、武钢矿业转让主业相关资产方案获得国资委批准、评估结 果已得到国资委备案、协议经武钢股份股东大会审议通过、武钢股份本次配股完成、 募集资金全部汇入武钢股份银行帐户等条件均具备时，协议对协议双方产生法律效 另外，武钢集团拟出售给武钢股份的部分主业相关资产中包括与冶金渣利用相关的经营性资产和负债，与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的价值系由北京京都中 新资产评估有限公司采用收益现值法进行评估，双方将该评估结果作为双方交易定价 的依据。

北京京都中新资产评估有限公司采用收益现值法评估时，预测与冶金渣利用相关 的经营性资产和负债2010、2011、2012 年的净利润分别为6,118.11 万元、6,580.87 万元、6,932.80 万元。为此，武钢集团在与武钢股份签署的《部分主业相关资产收购 协议》中承诺若与冶金渣利用相关的经营性资产和负债在武钢股份实施收购完毕后3 年内某一会计年度的净利润未能达到利润预测数标准，差额部分将由武钢集团在武钢 股份该年度的年度财务报告公告15 日内以现金形式向武钢股份如数补足。 武钢集团还保证：本次收购完成后3 年内，如武钢股份对本次拟收购的武钢集团 持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司77.6%的股权、武汉钢铁集团粉末冶金有 中国武汉青山区红钢城沿港路3 , Town, , Wuhan,P.R.C 电话：（027） Tel:(027) 传真：（027） Fax:(027) 邮编： Post Code: 10 限责任公司100%的股权、科研类实物资产、武汉钢铁集团矿业有限责任公司所有的座 落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施计提大额减值准备，武钢集团将在武钢股份该 年度的年度财务报告公告 15 日内以现金形式按所计提大额减值准备的金额向武钢股 份如数补足。 该事项属关联事项，关联股东须回避表决。 请审议。 武汉钢铁股份有限公司董事会 2009 , Town, , Wuhan,P.R.C 电话：（027） Tel:(027)