律师如何出具律师函？这几个问题请注意
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以下文章来源于北京嘉观律师事务所 ，作者田芯竹；本文版权归作者所有，转载仅供交流学习，如有异议请私信联系删除
律师函的常用性、重要性毋庸置疑，上海市律师协会还曾于2021年发布了《律师签发律师函业务操作指引》。什么情况下可以出具律师函？如何写好律师函？律师函送达要注意什么？如果律师函书写或送达中出现问题会导致什么后果？这些问题也经常困扰着执业初期的律师。
鉴于律师函的重要性，草率签发可能会导致严重后果，本文将梳理律师函的实务操作问题及注意事项，期待与大家一起写好、用好律师函。
一、律师函的主要作用及应用场景
（一）中断诉讼时效
发律师函催收可以起到中断诉讼时效的作用，这也是律师函最重要的作用之一。发函方应当保存完整的邮寄记录及签收凭证，以此证明已主张过权利，以达到中断诉讼时效的目的。
（二）通知收函方解除合同
《民法典》第五百六十五条规定，一方主张解除合同应当通知对方，律师函则是一种最典型的通知方式。
（三）要求收函方履行金钱给付义务或交付财产
如履行买卖合同的过程中，可以通过签发律师函敦促收函方及时交付合同涉及的标的物、及时支付合同款项。
（四）要求收函方为或不为一定行为
敦促收函方为一定行为，如在房屋买卖过程中，收函方未履行配合过户、配合网签等义务时，可以通过发律师函的方式敦促其配合。敦促收函方不为一定行为，常见的如停止侵权。在民事活动中，收函方存在诋毁他人名誉、商誉，造谣、恶意中伤的行为，可以用发送律师函的方式告诫其停止侵权行为。
（五）履行其他法律告知义务
除上述通知、告知事项外，其他事项在不违反法律、公序良俗及律师执业规范的前提下，也可以通过发律师函的方式予以告知、敦促。
二、书写律师函的基本要求及内容
（一）书写基本原则
书写律师函要遵循“以事实为依据、以法律为准绳”的基本原则，律师要在了解基本事实、证据的情况下书写，客观表达法律意见，审慎措辞。
在行文上应层次分明，逻辑清晰，抓住关键。事实部分按照法律事实发生、发展的时间顺序，依次叙述，重点突出。尽量避免使用疑问句、反问句或感叹句，用语应当规范、严谨，不得使用辱骂、贬损等语气语句。在称呼收函方时，应注意礼貌，但不宜过于亲昵，如使用贵司、贵方等。
（二）书写前的准备工作
律师应与委托人签署出具律师函的委托书；明确委托人与收函方之间的关系；了解委托人的主张是否准确、范围是否明晰、内容是否确定；向委托人了解相关事实情况，仔细阅读委托人提供的资料，明确法律关系，判断委托人的主张有无事实依据及合同、法律依据；判断委托人对其主张的内容是否拥有合法权利；判断收函方可能承担的法律责任等。
（三）律师函的书写内容
律师函一般由以下几部分构成：提示信息、委托声明、基本事实、履行情况、提出要求及依据、告知后果、签章、律师联系方式及委托人账户信息（如涉及收回款项）。
律师函首部可以列明提示信息，如“本文件载有未公开信息，仅供收件人使用、阅读。如果您既不是收件人、也不是其负责接收本文件的雇员或代理人，我们向您告知：严禁截留、公开、散布或复制本文件。若本文件误送到贵处，敬请立即电告我们，并将本文件原件寄回我处，我们将承担由此产生的合理费用。谢谢！”
委托声明要阐明委托来源和委托事项，即向收函方表明出具律师函的合法授权以及律师函的核心目的。
律师函的主体内容分为法律事实、履行中存在的问题及委托人要求三部分。例如买卖合同催收货款，对于合同约定部分，应列明合同名称编号、签署时间、主要条款（总价款、支付条件、违约责任）等。对于合同履行部分，应当基于实际情况客观陈述，阐明货物交付验收、发票开具、已付金额、欠付金额，是否构成违约、违约金的计算方法等。律师根据前述内容、法律规定及合同约定分析收函方应承担的法律责任，提出相应的要求并告知相应的法律后果。
另外，律师函的尾部通常会附上律师的联系方式，有时也会附上委托人的账户信息，以避免合同履行时间过长，现有账户已不同于合同签订时留下的账户信息。
三、书写及发送律师函的注意事项
（一）要对委托人进行意见征询及定稿确认
在书写律师函前要问清委托人意图，涉及对委托人权利处置的，应分析可能产生的法律后果并征询委托人意见。律师函初稿起草完成后，应及时发给委托人确认。若委托人提出修改意见，律师认为符合事实及法律规定、委托人利益最大化的，应进行修改；反之，要告知委托人不予修改的理由及依据。如委托人坚持修改的内容违反基事实、法律、执业规范的，要予以告知、拒绝并做好相关工作记录。
（二）要根据具体情况判断委托人的事项是否适合发律师函，并给予委托人建议
律师函的签发代表了律师对该事项的事实及法律判断，草率书写并发送，不但有损职业信誉，还可能面临被要求承担相应责任的风险。发律师函阶段的证据审核远不及诉讼程序，故当律师判断委托人提供的证据不能支持其主张或律师对基本事实无法确认，委托人又坚决要求发函时，可建议委托人以自己名义发函，律师协助审查文本。
有时，委托人与收函方之间关系尚好，不希望收函方误会，发送律师函过于正式、严肃，也可建议委托人以自身名义发函，既起到发函效果也不伤和气。
我们也经常见到明星认为网上的言论有损其名誉要求发律师函，这种情况律师主要从委托人单方获取信息，很多事实真伪难辨，如贸然迎合委托人意图发函，最后被证实与事实不符，会很尴尬，有损律师信誉，这时可以建议以明星工作室或所在公司名义发函维权，律师予以协助审核。
（三）律师函的内容要避免不利自认，避免与今后诉讼利益产生矛盾
实践中，存在一些律师函的疏漏，如把催收款项数额写低了；违约金标准写低了；为了收函方尽快付款表示无条件免除违约金；在很多事实没弄清楚前做事实陈述。殊不知，这些表述为今后诉讼程序埋下诸多隐患。另有在律师函中要求解除合同，起诉时又后悔想继续履行的情形发生。
律师函一旦发送，既是委托人方的证据，也有可能成为收函方的证据。因此律师函中描述的事实应不存在对委托人不利的描述或构成不利自认。否则，在诉讼中还需提供有力证据才能推翻该不利自认。解决这些问题，要有风险意识和为以后诉讼做准备的全局意识，建议在律师函的表述中规避陈述过多与发函诉求不直接相关的事实，避免今后诉讼中对委托人不利；对免除违约金严格限制条件；对于合同解除等重大事项，充分分析利弊，告知委托人解除通知发出，一旦对方同意，无法改变的法律后果等。
（四）严把送达关，留存发送、签收证据，起到律师函应有法律作用
实践中，经常遇到诉讼中主张律师函催收中断诉讼时效，对方抗辩“不知寄的什么，没收到，收件人不是本公司的，收件人不负责这个业务，寄的地址不是公司实际地址”等等。由于快递单几乎都只在一年内能扫码获取信息，超过一年无法查询，因上述理由造成法院无法认定有效催收及诉讼时效中断的案例确有发生。
因此，寄送律师函时要注意不能仅以委托人提供的联系人、地址作为唯一邮寄依据。律师发函前，应首先关注有无合同约定的通知送达地址及变更情况，合同上的地址及联系人，工商登记地址，优先按照有效通知送达地址寄送，其次考虑合同列明或委托人提供的联系人及地址，如未有效签收再考虑邮寄工商登记地址。若直接业务对接人不明确，在收件人处可以列明联系人及法定代表人。另外，在下单时应注明“催收某某金额款项及违约金的律师函”，并关注签收情况，将律师函、快递单底联、下单记录及签收记录均截屏长期保存。鉴于律师函的法律意义，为梳理有关节点，可参照附件一《律师函登记表》进行管理。
（五）与委托人做好交接记录，保护律师权益
律师函的原件及邮寄、签收记录等应定期交接给委托人，便于其下一步主张权利使用。鉴于律师函法律意义重大，交接给委托人方的原件要留存交接记录，避免自身风险，可参照附件二《律师函原件交接清单》进行交接管理。
（六）律师函要注意保护相关个人信息及隐私，避免侵权
律师函有时会涉及个人信息或其他隐私，律师应当注意律师函的留存，避免相关信息泄露，造成侵权，带来其他不必要的麻烦。
以上是笔者对律师函写作及签发注意事项的经验之谈，仅供参考，欢迎指正与补充。
以上共计律师函原件xx份，快递单原件xx份（快递签收凭证截图打印xx份），退回的快递原件xx件。上述材料xx律师事务所均已于2022年xx月xx日全部交还给xx公司，特此说明。
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