权利的游戏：有限合伙企业的GP和LP
先讲个故事：春秋时期可谓是周天子最憋屈的时候，经过西周末年的战乱，周王室逐渐没落，不仅管辖地缩小、税赋减少，连以前抱大腿的诸侯们也不再定期朝贡，周天子可以说是又穷又没有权威。至于各诸侯国，则彼此把战打得不亦乐乎，早就不管什么分邦建国制度，个个只想着坐大。
为什么周天子失去了对诸侯的控制？当时，周王室采用分封制将各疆土赐予诸侯，并以武力和制度统治他们，但晚期王室掌握的武力和土地急剧下降，随着井田制的崩溃、宗法制的破碎、礼仪制度的瓦解，所谓的制度约束也成了“情怀”，拥有实权的诸侯们必然群魔乱舞，把周天子变成傀儡。
既分利又分权，只会把手里的控制权稀释到动摇自己地位的地步。公司更是如此，很多境内的创始人在做股权激励时也意识到这一点，因此利用各种办法只分利不分权，尽管股份在员工身上，但控制权仍然集中在自己手里。例如采用创始人代持的形式、签署表决权委托或一致行动协议等等。
不过要说最常用的，还属通过有限合伙企业（持股平台）来实现员工间接持股。那么，我们所指的有限合伙企业到底是什么？ GP 和 LP 有什么区别？持股平台又是怎么搭建起来的？
锦囊
有限合伙，集中控制权的锦囊
有限合伙是企业的一种，与公司是平行的概念，也就是我们所说的法人，拥有独立的资产，可以独立承担责任。组成有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），这两者的权利义务有很大不同。
普通合伙人又叫执行事务的合伙人，无论出资多少，哪怕只占 0.1%，都可以执行合伙事务、承担管理职能，对企业债务承担无限连带责任；至于有限合伙人，不论出资多少，哪怕是 99.9%，也没有参加管理和执行的权利，并且只需要根据出资额为限承担有限责任。
有限合伙人能做的两件事，就是“出资”和“收益”。“出资”很简单，就是出钱，“收益”则包括分红权和退出后的增值权。
公司想通过有限合伙来让员工间接持股，首先要注册一个有限合伙企业作为持股平台，并把用于激励员工的股份转让给这一有限合伙。接下来，让被激励的员工签署一份入伙协议，担任有限合伙人，由于持股平台拥有原来公司的股份，所以员工通过持有持股平台的股份从而间接成为公司股东，加之有限合伙人没有任何管理和执行合伙人事务的权利，即使员工间接成为公司股东，也没能得到任何控制权。
至于普通合伙人的身份，则由创始人或者事先约好的人来担任，由于普通合伙人可以执行合伙事务、承担管理职能，这时创始人（或指定人物）控制了这个有限合伙，也就等于实际控制了持股平台里公司股权代表的所有控制权。
当然，被激励员工虽然不能得到控制权，但可以正常地获得收益和退出，方式一般有以下 4 种：
分享企业利润：按照出资额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益。
转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人；如果有员工（LP）退出平台，他的份额可以暂由 GP 代持（一般由GP回购），然后再转让给新的激励对象。
退出结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产。
散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。
控制
马云通过持股平台控制蚂蚁金服
提起持股平台，不得不说的就是马云和蚂蚁金服。早在 2013 年小薇金服（蚂蚁金服前身）时期，官方便宣布马云持股比例不会高于在阿里巴巴集团的比例，也就是 7.3%。面对这个涵盖支付宝、余额宝、芝麻信用、网商银行等产品，并且年赚 200 亿人币（市场估计）、估值 4680 亿港元的“巨无霸”，马云是靠什么来驾驭它的？
我们来看看蚂蚁金服，也就是“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”的股权架构。除了总共参股约 23.57% 的中字头、私募股权基金之外，蚂蚁金服的两大股东分别为持股约 42.28%、34.15% 的“杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）”和“杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）”，两家共计持股约76.43%，占据了蚂蚁金服的核心控股地位，并且都是员工持股平台。
我们再看看“杭州君瀚”和“杭州君澳”。在这两个持股平台里，马云只以有限合伙人身份持股 2.17% 直接出现在“杭州君瀚”中；其他高管如蚂蚁金服董事长彭蕾、副总裁陈亮、首席架构师童玲也都是直接或间接担任“杭州君瀚”和“杭州君澳”的有限合伙人，来实现间接成为蚂蚁金服股东。
如文中所说的，有限合伙人不能执行合伙事务，只有普通合伙人才能通过集中持股平台的表决权来获得目标公司的控制权。而“杭州君瀚”和“杭州君澳”的普通合伙人是谁？答案是由马云个人独资的“杭州云铂投资咨询有限公司”。
也就是说，马云通过个人独资的“杭州云铂”来控制占据蚂蚁金服核心控股地位的员工持股平台“杭州君瀚”与“杭州君澳”，从而实现对蚂蚁金服这个“巨无霸”的控制。
小结
写在最后
吸取了周天子在诸侯割据局面下无能力的教训，秦始皇统一全国后建立起专制主义中央集权制度，消除地方割据势力，在那个年代具有深远的意义。
公司也一样，创始人丧失控制权的血淋林教训并不少，正如此股权激励成为一场衡量权与利的“游戏”，而持股平台则像一个集中控制权的“小程序”，操作起来并不复杂，却能达到非常规范、稳定的效果，帮助创始人即给了人才利益，又把权力很好地占为己有。
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