私募股权基金之有限合伙协议----出资条款分析（投融资、私募股权律师）
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在有限合伙制私募股权基金中，有限合伙人的投入往往占有限合伙资金的90%以上（很多情况下为99%），普通合伙人仅需出资10%以内的资金。虽然基金的主要资金是由有限合伙人提供，但是为了使普通合伙人与基金的利益形成一致性，普通合伙人的出资也是必须的。我国法律并未对普通合伙人的出资比例进行限定，普通合伙人的出资比例是普通合伙人与有限合伙人之间协商的结果。根据我们在实践操作中的经验，出资条款里需要明确界定出资方式、出资数额、出资期限、违约责任等。
（一）出资方式
有限合伙制私募股权基金一般采用货币出资方式。我国《合伙企业法》第十六条规定，“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”第六十四条规定，“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。”在实践中，有限合伙制私募股权投资基金的出资往往采用货币出资的形式。例如，《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》规定，“股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）所有投资者，均应当以货币形式出资。”
（二）出资数额
我国《合伙企业法》对每位合伙人的最低出资数额并没有作出明确的规定。一般来说，有限合伙制私募股权基金，普通合伙人的出资比例一般不超过10%，有限合伙人的出资比例不少于90%。由于有限合伙制私募股权基金中合伙人最多不得超过50人，同时对合伙制基金资金的要求又很高，因此，对投资者最低出资额的要求也很高，例如在深圳南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）中，对一般合伙人即普通的投资者的准入门槛为200万元。温州东海
（三）出资期限
对于有限合伙人出资的方式，一般采取承诺制，即有限合伙人承诺在未来特定时间和条件下提供一定数量的资金，但在合伙企业设立之初并不注入全部资金，而只提供必要的运营费用。基金管理人在选择项目与有关方面进行谈判的过程中，不需要大量的资金，当选择出合适的投资项目后，根据普通合伙人的通知将资金逐步投资到位。我国《合伙企业法》第十七条规定，“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。”一般情况下，普通合伙人会提前十天通知有限合伙人按其认缴出资额所占比例或其他合伙协议约定的特定比例缴纳出资，这种通知称为“付款通知书，”也称为“要款通知”。付款通知书应包括：（1）出资金额的总数；（2）每个有限合伙人的出资金额；（3）出资的到期日；（4）出资目的的简要说明；（5）出资支付的银行账户。
有限合伙协议针对不同的私募股权基金的具体情况，对出资的时间、数额一般会作出不同的规定。由于普通合伙人执行合伙企业事务，因此，一般首期出资期限、比例会由合伙协议约定，后续认缴资金缴付数额、期限由普通合伙人决定。例如，在合伙协议中可以约定，合伙人各方缴付的首期出资应不低于其各自承诺出资的 ，且应在合伙企业成立之日起 日内缴付。合伙人在承诺出资期内的出资根据普通合伙人人的缴付通知分期缴付，每一期出资由各合伙人按照 比例分别缴付。普通合伙人要求缴付出资款时，应提前 日向各合伙人发出付款通知书，各合伙人应根据付款通知书的规定，按期足额缴付各期出资。
（四）拒绝接受出资
普通合伙人拒绝接受某个有限合伙人的出资只是存在于后续认缴出资的情况下。由于采用承诺出资制，就会出现私募股权基金在运行过程中，依据普通合伙人的要求，应随时缴付所要求的金额。然而，在对某一个项目进行投资时，某些有限合伙人由于与投资对象有着特殊的关系，如果这些特别的有限合伙人参与此投资，会对本企业产生实质性的负面效应（负面效应包括但不限于巨额的开支、重大的延期、特别的费用、对法律或政策的违反），在这种情况下，协议可以作出约定，普通合伙人有权拒绝接纳该有限合伙人对该项目的投资。
同时合伙人在订立合伙协议时应该考虑到，出现上述情况时，由于普通合伙人拒绝接纳某个有限合伙人对该项目的投资而导致资金不足，合伙协议可以约定，普通合伙人可以采取其他方式融资，例如向银行借款、其他合伙人（包括有限合伙人）附加投资以及普通合伙人以其他合理的方式进行融资。
（五）违约条款
实践中，针对出资义务产生的违约责任一般都是无过错责任，除非合伙协议作出了明确的相反约定，即只要合伙人未能在出资期限届满之前缴纳其应缴纳的出资，不管该合伙人有无过错，均构成违约出资。同时，合伙协议还会约定出一个30日的宽限期，即违约出资合伙人未能在出资期限届满日后的30日内缴付出资的，才会产生相应的违约责任。在构成违约出资的情况下，对违约出资人一般会规定一些惩罚措施，同时普通合伙人有权采取一定的补救措施。例如，合伙协议针对违约出资合伙人可以约定出该合伙人将承担以下违约责任：
（1）违约合伙人仅能分配已出资金额所对应的投资权益的 %；
（2）丧失参与合伙企业将来任何投资的权利；
（3）丧失表决权；
在出现违约的情况下，合伙协议可以约定普通合伙人可以采取以下措施：
（1）对违约出资合伙人应缴未缴的出资以及后续出资在守约合伙人之间按违约时的出资比例分配：
（2）向银行借款；
（3）经其他合伙人同意，以非合伙企业成员的身份出资；
（4）经其他合伙人同意，接纳新的有限合伙人履行违约出资合伙人的后续出资承诺；（5）缩减有限合伙企业的总认缴出资额。
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