私募股权基金之有限合伙协议-----合伙人权益转让与退伙条款分析（投融资、私募股权律师）
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（一）权益转让条款
《合伙企业法》对合伙人权益转让作出了相关规定。
《合伙企业法》第二十二条规定，“ 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”
第二十三条规定，“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”
第七十三条规定，“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”
由以上规定可以看出，合伙协议有约定时从约定，没有约定时从法律规定。《合伙企业法》在权益转让方面赋予了合伙人相当大的自治权利，合伙人之间可以通过合伙协议将权益转让事宜规定出来。
1、普通合伙人权益转让
在我国的法律中并未对普通合伙人的出资比例进行限定，可以在合伙人之间协商确定。基金的主要资金是由有限合伙人提供的，但是普通合伙人也会有一定的出资，通常会占到1%左右，这样可以在一定程度上使普通合伙人与投资基金的利益形成一致。普通合伙人有出资，就会面临普通合伙人将其资金权益转让的问题，一旦普通合伙人将其部分或全部资金权益转让，有限合伙人就会担心随着这种权益的转让会减少普通合伙人监控投资项目的激励因素。普通合伙人为了筹集资金，就一定要消除有限合伙人这种担心，因此可以在有限合伙协议中明确规定，禁止普通合伙人转售权益，或者须经过一定程序才可以转售，或者允许转售一定比例。
2、有限合伙人权益转让
一般有限合伙制私募股权基金为了保持资金稳定会存在一个封闭期，在封闭期内禁止任何权益转让。但是普通合伙人为了筹集资金，对有限合伙人在资金权益转让方面会做出一定的让步以促进资金的流动性。合伙协议会规定出一系列限制条件，当有限合伙人满足这些条件时有权转让资金权益。
（二）退伙条款
在我国《合伙企业法》下，有限合伙人有三种退伙类型。
一是约定及特定事项退伙，即合伙协议约定合伙期限的，在企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：
1、合伙协议约定的退伙事由出现；
2、经全体合伙人一致同意；
3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
二是自愿退伙，即合伙协议未约定合伙期限的，有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
三是当然退伙，即有限合伙人发生以下情形，当然退伙：
1、作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2、作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
3、法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
4、有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。同时作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
四是除名。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
1、未履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
3、执行合伙事务时有不正当行为；
4、发生合伙协议约定的事由。
在实践中，一般有限合伙制私募股权投资基金在合伙协议中会约定出基金的存续期限，因此自愿退伙的情形一般不存在。同时在我国《合伙企业法》下，有限合伙人只能通过在约定和特定事项发生时才能真正主动行使退伙权，这就需要在有限合伙协议中尽可能详细地约定退伙事由。
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