资料整理：安然公司财务造假事件的分析及启示

一、安然公司及其财务造假事件简介

安然公司曾是一家位于美国的德克萨斯州休斯敦市的能源类公司。在2001年宣告破产之前，安然拥有约21000名雇员，是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一，2000年披露的营业额达1010亿美元之巨。然而真正使安然公司在全世界声名大噪的，却是这个拥有上千亿资产的公司2002年在几周内破产，持续多年精心策划、乃至制度化、系统化的财务造假丑闻。安然欧洲分公司于2001年11月30日申请破产，美国本部于2日后同样申请破产保护。“安然”已经成为公司欺诈以及堕落的象征。为安然公司提供财务咨询和审计服务的安达信会计师事务所，于2002年安然事件后倒闭。

二：安然公司财务造假事件的分析

安然公司财务造假主要体现在会计和审计两个方面。

（一）会计方面

根据安然公司 2001 年 11 月 8 日向 SEC 提交的 8 – K报告以及新闻媒体披露的资料，安然公司的主要会计问题可分为四大类：

(1) 利用“特别目的实体”高估利润、低估负债。安然公司不恰当地利用“特别目的实体” (Special Purpose Entities，简称 SPE) 符合特定条件可以不纳入合并报表的会计惯例，将本应纳入合并报表的三个 “特别目的实体”(英文简称分别为 J EDI、Chewco 和 LJM1) 排除在合并报表编制范围之外，导致 1997 至 2000 年期间高估了 4. 99 亿美元的利润、低估了数亿美元的负债。此外，以不符合“重要性”原则为由，未采纳安达信的审计调整建议，导致 1997 至 2000 年期间高估净利润0.92亿美元。各年度的具体情况如下：

安然公司的上述重大会计问题，缘于一个近乎荒唐的会计惯例。按照美国现行会计惯例，如果非关联方 (可以是公司或个人) 在一个“特别目的实体”权益性资本的投资中超过 3 %，即使该“特别目的实 体”的风险主要由上市公司承担，上市公司也可不将该“特别目的实体”纳入合并报表的编制范围。安然公司正是利用这个只注重法律形式，不顾经济实质的会计惯例的漏洞，设立数以千计的“特别目的实体”, 以此作为隐瞒负债，掩盖损失的工具。更令人不可思议的是，这个3 %的惯例，原先是 10 年前一个从事租赁业务的主体所设计的，后来该主体极力说服了有关当局认可了其会计处理。以后，这神奇的3 % 规则便逐渐演化为约定俗成的惯例，并适用于对几乎所有“特别目的实体”的会计处理。安达信在安然事件东窗事发之后，就是以此为自己作辩解的。但我们认为安达信的辩解是片面的，作为全球著名的会计师事务所，安达信难道不明白这项荒唐可笑的惯例有悖于“实质重于形式”的基本会计原则？难道审计只是机械地照搬准则和惯例，而不需要专业判断？难道安达信不清楚安然公司通过“特别目的实体” 隐瞒负债、掩盖损失对投资者可能造成的后果？

(2) 通过空挂应收票据，高估资产和股东权益。安然公司于 2000 年设立了四家分别冠名为Raptor I、Raptor II、Raptor III和Raptor IV的“特别目的实体”( 以下简称V类公司)，为安然公司投资的市场风险进行套期保值。为了解决V类公司的资本金问题，安然公司于2000年第一季度向V类公司发行了价值为1.72亿美元的普通股。在没有收到V类公司支付认股款的情况下，安然公司仍将其记录为实收股本的增加，并相应增加了应收票据，由此虚增了资产和股东权益1.72亿美元。按照公认会计准则，这笔交易应视为股东欠款，作为股东权益的减项。此外，2001年第一季度，安然公司与V类公司签定了若干份远期合同，根据这些合同的要求，安然公司在未来应向V类公司发行8.28亿美元的普通股，以此交换V类公司出具的应付票据。安然公司按上述方式将这些远期合同记录为实收股本和应收票据的增加，又虚增资产和股东权益8.28亿美元。上述两项合计，安然公司共虚增了10亿美元的资产和股东权益。2001年第三季度，安然公司不得不作为重大会计差错，同时调减了12亿美元的资产和股东权益，其中的2亿美元系安然公司应履行远期合同的公允价值超过所记录应收票据的差额。

(3) 通过有限合伙企业，操纵利润。安然公司通过一系列的金融创新，包括设立由其控制的有限合伙 企业进行筹资或避险。现已披露的设立于 1999 年的 LJM 开曼公司 (简称 LJM1) 和 LJM2 共同投资公司 (简称 LJM2，LJM1 和 LJM2 统称为 LJM) 在法律上注册为私人投资有限合伙企业。LJM 的合伙人分为一般合伙人和有限责任合伙人。安然公司在东窗事发前，以 LJM 的多名有限责任合伙人为与安然公司没有关联关系的金融机构和其他投资者为由，未将 LJM 纳入合并报表编制范围。但从经济实质看，LJM 的经营控制权完全掌握在安然公司手中，安然公司现已承认 LJM 属于安然公司的子公司。LJM 从 1999 年设立起，至 2001 年 7 月止，其一般合伙人推选的管理合伙人为当时担任安然公司执行副总裁兼首席财务官的安德 鲁. S. 法斯焘。LJM 设立之初，有关人员曾明确向安然公司的董事会说明设立 LJM 的目的，就是要使 LJM 成为向安然公司购买资产的资金来源，向安然公司投资的权益合伙人，以及降低安然公司投资风险的合作伙伴。 1999 年 6 月至 2001 年 9 月，安然公司与 LJM 公司发生了 24 笔交易，这些交易的价格大都严重偏离公允价值。安然公司现已披露的资料表明，这 24 笔交易使安然公司税前利润增加了 5. 78 亿美元，其中 1999 和 2000 年度增加的税前利润为 7. 43 亿美元，2001 年 1 至 6 月减少的税前利润为 1. 65 亿美元。在 这 24 笔交易中，安然公司通过将资产卖给 LJM2 确认了 8730 万美元的税前利润 ; LJM 购买安然公司发起 设立的 SPE 的股权和债券，使安然公司确认了 240 万美元的税前利润 ; LJM 受让安然公司联属企业的股权，使安然公司获利 1690 万美元 ; 安然公司与 LJM 共同设立 5 个 SPE，并通过受让 LJM2 在这 5 个SPE (其中四个为前述的 V 类公司) 的股权等方式，确认了与风险管理活动有关的税前利润 4. 712 亿美元。 安然公司通过上述交易确认的 5. 78 亿美元税前利润中，1. 03 亿美元已通过重新合并 LJM1 的报表 予以抵销，其余 4. 75 亿美元能否确认，尚不得而知。但安然公司在 2001 年第三季度注销对 V 类公司的 投资就确认了 10 亿美元亏损的事实，不能不让人怀疑安然公司在 1999 和 2000 年确认上述交易利润的恰当性。

(4) 利用合伙企业网络组织，自我交易，涉嫌隐瞒巨额损失。上述三个重大会计问题所涉及的金额，在我们看来已是天文数字。但安然公司的会计问题并非到此为止。目前已披露的不到 10 家合伙企业和子 公司所涉及的上述会计问题，说不定只是冰山一角。安然公司拥有错综复杂的庞大合伙企业网络组织，为特别目的 (主要是为了向安然公司购买资产或替其融资) 设立了约 3000 家合伙企业和子公司，其中约 900 家设在海外的避税天堂。虽然安然公司 2001 年 10 月组成了由新增选为独立董事的德州大学法学院院长威廉. 鲍尔斯教授担任主席的独立调查委员会，对安然公司的合伙企业和子公司进行调查，但要查清这些具有复杂财务结构和千变万化商业风险的网络组织的真实情况，恐怕得历时数载。尽管如此，根据 《纽约时报》2002 年 1 月 17 日的报道以及 1 月 16 日该报全文刊载的安然公司发展部副总经理雪伦. 沃特 金斯女士在首席执行官杰弗利. K. 斯基林突然辞职后致函董事会主席肯尼思. 莱的信函，安然公司很有 可能必须在已调减了前 5 年 5. 86 亿美元税后利润的基础上，再调减 13 亿美元的利润。这 13 亿美元的损失，主要是安然公司尚未确认的与合伙企业复杂的融资安排等衍生金融工具有关的损失，其中 5 亿美元与 安然公司已对外披露的 V 类公司有关，其余 8 亿美元则与安然公司至今尚未披露的 Condor 公司有关。至 于众多以安然股票为轴心的创新金融工具及其他复杂的债务安排所涉及的损失和表外债务，很可能是个 难以估量的“财务黑洞”。

(二) 审计问题

尽管从理论上说，审视上市公司的任何重大恶性案件时都必须严格区分会计责任与审计责任，但不可否认的是，在现实世界中，注册会计师与上市公司是一荣俱荣，一损俱损。安然大厦的坍塌，除了蒸发掉安然公司员工的血汗钱和众多无辜投资者的财富外，还让安达信身陷绝境，并引发了对“五大”空前的信任危机。安达信在安然事件中，至少存在以下严重问题：

(1) 安达信出具了严重失实的审计报告和内部控制评价报告。安然公司自 1985 年成立以来，其财务报表一直由安达信审计。2000 年度，安达信为安然公司出具了两份报告，一份是无保留意见加解释性说 明段 (对会计政策变更的说明) 的审计报告，另一份是对安然公司管理当局声称其内部控制能够合理保 证其财务报表可靠性予以认可的评价报告。这两份报告与安然公司存在的前述重大会计问题形成鲜明的 反差，已成为笑柄。经过与安达信的磋商，安然公司 2001 年 11 月向 SEC 提交了 8 – K报告，对过去 5 年 财务报表的利润、股东权益、资产总额和负债总额进行了重大的重新表述，并明确提醒投资者： 1997 至 2000 年经过审计的财务报表不可信赖。换言之，安然公司经过安达信审计的财务报表并不能公允地反映 其经营业绩、财务状况和现金流量，得到安达信认可的内部控制也不能确保安然公司财务报表的可靠性，安达信的报告所描述的财务图像和内部控制的有效性，严重偏离了安然公司的实际情况。

(2) 安达信对安然公司的审计缺乏独立性。独立性是社会审计的灵魂，离开了独立性，审计质量只能 是一种奢谈。安达信在审计安然公司时，是否保持独立性，正受到美国各界的广泛质疑。从美国国会等 部门初步调查所披露的资料和新闻媒体的报道看，安达信对安然公司的审计至少缺乏形式上的独立性，主要表现为： ①安达信不仅为安然公司提供审计鉴证服务，而且提供收入不菲的咨询业务。安然公司是安达信的 第二大客户，2000 年度，安达信向安然公司收取了高达 5200 美元的费用，其中一半以上为咨询服务收入。安达信提供的咨询服务甚至包括代理记账。社会各界纷纷质疑，既然安达信从安然公司获取回报丰厚的咨询收入，它能保持独立吗？安达信在安然公司的审计中是 否存在厉害冲突？它能够以超然独立的立场对安然公司的财务报表发不偏不倚的意见吗？即使安达信发现了重大的会计问题，它有可能冒着被辞聘从而丧失巨额咨询收入的风险而坚持立场吗？面对诸如此类 的质疑，即使安达信能够从专业的角度辩解自己并没有违反职业道德，但社会大众至少认为安达信缺少 形式上的独立性。②安然公司的许多高层管理人员为安达信的前雇员，他们之间的密切关系至少有损安达信形式上的 独立性。安然公司的首席财务主管、首席会计主管和公司发展部副总经理等高层管理人员都是安然公司从安达信招聘过来的。至于从安达信辞职，到安然公司担任较低级别管理人员的更是不胜枚举。

(3) 安达信在已觉察安然公司会计问题的情况下，未采取必要的纠正措施。美国国会调查组披露的证据显示，安达信在安然黑幕曝光前就已觉察到安然公司存在的会计问题，但未及时向有关部门报告或采取其他措施。国会调查组获得的一份安达信电子邮件表明，安达信的资深合伙人早在 2001 年 2 月 就已经在讨论是否解除与安然公司的业务关系，理由是安然公司的会计政策过于激进。安达信并没有主动向证券监管部门报告，也未采取其他必要措施来纠正已签发的审计报告。

(4) 销毁审计工作底稿，妨碍司法调查。在沸沸扬扬的安然事件中，最让会计职业界意想不到的是安达信居然销毁数以千计的审计档案。我们知道，审计最重证据。客观、真实的证据也是他们提出的会计基本假设之一。安达信销毁审计档案，是对会计职业道德的公然挑衅，也暴露出其缺乏守法意识。丑闻曝光后，安达信迅速开除负责安然公司审计的大卫*邓肯，同时解除了休斯敦其他三位资深合伙人的职务。但这一弃车保帅的招数看来并不高明。邓肯在接受司法部、联邦调查局和SEC 的问讯时，拒不承认是擅自作出销毁审计底稿的决定，而坚称是在2001 年 10 月 12 日接到安达信总部的律师通过电子邮件发出的指令后，才下 令销毁审计底稿的，直至 11 月 8 日收到该律师的指令后才停止销毁活动。从安达信的角度看,销毁审计档案的事实，极有可能使安然事件由单纯的审计失败案件升级为刑事案件。许多国会议员和 SEC 的官员誓言将彻查此事。销毁审计档案不仅使安达信的信誉丧失殆尽，而且加大了安达信串通舞弊的嫌疑。如果这仅仅是一件因判断失误而造成的审计失败，安达信值得冒天下之不韪而销毁审计档案吗？答案只有 一个： 被销毁的审计档案藏有见不得阳光的勾当。

三、安然事件的五点启示

毫无疑问，安然事件将成为财务舞弊和审计失败的经典案例而载入史册，值得会计界深思。从会计 审计和公司治理的角度看，安然事件给予我们的教训是深刻的，同时也给我们许多启示。

启示一： 既不应夸大独立审计在证券监管中的作用，也不应将上市公司因舞弊倒闭的全部责任归咎于注册会计师独立审计是证券市场发展的基石，也是确保上市公司会计信息质量的制度安排。然而，独立审计证券市场监管中的作用是有限的。诚然，安达信对安然公司的崩塌负有不可推卸的责任，但在证券市场监管这个系统工程中，其他相关部门也脱离不了干系。布什政府的高官们以及众多国会议员都接受过安然公司的巨额捐款，且与其关系密切，在他们觉察或被告知安然公司深重的财务危机后，难道他们就没有责任向监管当局报告？

启示二： 不要过分崇拜市场的力量，民间自律不见得是最佳选择。克鲁格曼指出，现代资本主义制度本身是腐朽的，其结果是显而易见的： 自由变成了欺骗的武器。 他还认为，市场经济本身不能解决所有问题。克鲁格曼的观点无疑是正确的。经济学的大量研究结果证明，市场经济需要适度的管制，以防止市场衰败 (包括证券市场衰败)，会计准则和审计准则虽是管制的一种表现形式，其本身看来也需要管制。安然事件表明，“看不见之手”总有失灵的时候，完全依赖市场力量和民间自律进行会计审计规范是不切合实际的。就会计规范而言，会计制度和准则完全由民间机构制定，其权威性必然遭到削弱，其监督实施效率也较低。反之，完全由官方制定，在提高权威性和监督实施效率的同时，可能会降低制定机构的独立性，也难以保证会计制度和准则的高质量。因此，会计规范的民间主导模式不一定是最佳选择，而会计规范的官方主导模式也不见得就是完美无缺。问题的关键不是两种模式孰优孰劣，而是会计规范的制定者能否真正保持独立，能否以社会公众利益为己任，真正做到客观、公正 ; 从审计规范的角度看，美国式的民间行业自律模式，其弊端在安然事件中已暴露无遗。 注册会计师行业协会要同时扮演“守护神”和“监管者”的角色，本身就存在着利害冲突。唯一可行的 是角色分立，要么成为注册会计师正当权益的“代言人”, 要么成为注册会计师执业行为的“监管者”。

启示三：既不要迷信美国的公司治理模式，也不可神化独立董事 公司治理是确保会计信息质量的内部制度安排。健全的公司治理既可防范舞弊行为，也有助于提高 会计信息的可靠性。问题是，什么是健全的公司治理？美国式的公司治理，历来是倍受推崇的，也是我 国的重点借鉴对象。美国式的公司治理，是在股权相当分散的环境下逐步发展起来的。为了防止公司高 级管理层利用股权分散滥用职权，侵犯中小股东的正当利益，美国十分注重引入独立董事制度，并要求 独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。这种强调独立董事功能的公司治理模式，当然有其合理的成分，但安然事件表明，独立董事并非万能 !。我们查阅了安然公司 2000 年度的年报，分 析了安然公司董事会成员的构成及其背景，结果惊愕地发现，安然公司的 17 名董事会成员中，除了董事 会主席肯尼思. 莱和首席执行官杰弗里. 斯基林外，其余 15 名董事均为独立董事。审计委员会的 7 名委 员全部由独立董事组成，主席由已退休的斯坦福大学商学院前院长、会计学教授罗伯特. 杰迪克担任。 独立董事不乏知名人物，包括美国奥林匹克运动委员会秘书长、美国商品期货交易管理委员会前主席、 通用电气公司前主席兼首席执行官、德州大学校长、英国前能源部长等社会名流。但即使这些德高望重 的独立董事们，也未能为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关，最终导致投资者损失惨重。现 在，这些独立董事们不仅受到社会各界的责难，而且遭到投资者的起诉。

启示四：不能只重视制度安排，而忽视全方位的诚信教育。证券市场是充满机会和诱惑的博弈场所，需要通过制度安排对参与者和监管者进行制约和威慑。然而，如果证券市场的参与者和监管者不讲正直诚信，制度安排将显得苍白无力。当巨额的经济利益与严 肃的道德规范发生碰撞时，只有潜移默化的诚信教育，才能使天平倾向于道德规范。安然事件表明，诚 信教育应当是全方位的。注册会计师需要诚信教育，律师、证券分析师、投资银行、信用评级机构以及 中小投资者等证券市场的参与者，以及政府官员、监管机构和新闻媒体等证券市场的监督者，也需要诚信教育。诚信教育首先应当从政府抓起，否则，克鲁格曼所说的腐朽制度就无可救药了。

启示五： 不要迷信“五大”,“五大”的审计质量不总是值得信赖客观地说 ,“五大”在管理咨询、内部管理、公关能力和业务培训方面是无与伦比的，但“五大”并 不是方方面面都伟大。安然事件后，许多新闻报道的资料显示 ,“五大”的审计质量令人担忧。20 世纪 80 年代末臭名昭著的国际商业信贷银行倒闭案，迫使普华在两年前支付了 1 亿多美元的赔偿，才与蒙受巨额损失的投资者达成庭外和解 ; 90 年加州奥然治县破产案、巴林银行理森舞弊案也把毕马威、德勤、永道 卷入了代价高昂的诉讼 ; 最近发生的施乐公司、朗讯公司、山登公司等重大恶性案件，“五大”也都牵涉 其中，如 2001 年 8 月，法院裁定安永向山登公司的股东支付 3. 35 亿美元的赔偿。2001 年，安达信因纵容废物管理公司的财务舞弊，被 SEC 判罚了 700 万美元的罚款，创下 SEC 对会计师事务所单笔罚款的记录。此外，2002 年 1 月 14 日，SEC 对毕马威作出公开谴责，因为毕马威在对 AIM 互助基金有大量投资的情况下，没有实行回避制度，仍为其提供审计鉴证，违反了独立性的规定 (Reed Abelson &Jonathan D. Glater，2002) 。类似案件不胜枚举，表明“五大”的审计不总是值得信赖。