广州凌玮科技股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告

（上接B53版）

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人蒋向、李威可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方二一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方二及乙方应在付款后3个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面/邮件通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。丙方督导期结束后应书面/邮件通知乙方。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

13、本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

（二）安徽凌玮新材料科技有限公司

甲方：广州凌玮科技股份有限公司（甲方一）、安徽凌玮新材料科技有限公司（甲方二）（以上合称为“甲方”）

乙方：中信银行股份有限公司广州分行

丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110901013001538522。该专户仅用于甲方二年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目之年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人蒋向、李威可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方二一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方二及乙方应在付款后3个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面/邮件通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。丙方督导期结束后应书面/邮件通知乙方。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

13、本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

五、备查文件

1、公司分别与中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司广州天安支行签订的《三方监管协议》；

2、公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司分别与中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州分行签订的《四方监管协议》。

特此公告。

董事会

2023年2月9日

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-02

广州凌玮科技股份有限公司

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2023年2月6日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于2023年2月9日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席陈鹏辉先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分合议并表决，形成如下决议：

（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。

经核查，监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资项目正常建设的前提下，公司及子公司拟使用不超过6亿元 （含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司对该事项的决策程序符合相关法律、 法规、规范性文件的规定，并且已采取了相关风险防范措施，以保证资金安全。因此，同意本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

本议案需提交股东大会审议。

（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的议案》。

经审核，监事会认为，公司拟使用24,312.41万元的募集资金向全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司进行增资以实施募投项目，其中1,000万元作为注册资本，其余23,312.41万元计入资本公积；向控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司提供最高金额不超过8,916.00万元（含本数）的有息借款以实施募投项目，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分募集资金分别向子公司增资和提供有息借款。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

《第三届监事会第九次会议决议》。

特此公告。

广州凌玮科技股份有限公司监事会

2023年2月9日

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-01

广州凌玮科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2023年2月6日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于2023年2月9日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮女士召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：

（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。

鉴于公司已完成发行并于2023年2月8日在深圳证券交易所创业板上市，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,712.00万股。本次发行完成后，公司的注册资本、公司类型相应发生变更。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，现将公司《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》，并对其部分条款进行修订。

《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》及修订后的《公司章程》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

本议案需提交股东大会审议。

（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。

为提高闲置募集资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。期限自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，且公司授权管理层行使投资决策权、签署相关文件及办理相关具体事宜，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，具体由公司财务部负责组织实施。

《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

公司监事会、独立董事、保荐机构均对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的议案》。

为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟使用24,312.41万元的募集资金向全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司进行增资以实施募投项目，其中1,000万元作为注册资本，其余23,312.41万元计入资本公积；向控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司提供最高金额不超过8,916.00万元（含本数）的有息借款以实施募投项目，借款利率按中国人民银行同期基准利率执行，借款期限5年，上述期限内资金可滚动使用，也可提前偿还。以上增资及借款资金仅用于募投项目的投入，不得用作其他用途。公司董事会授权管理层全权办理上述增资及借款事项的后续工作。

《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

公司监事会、独立董事、保荐机构均对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

（四）逐项审议通过了《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规的规定，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，经全面梳理相关治理制度后，公司修订及制定相关治理制度。

4.01 修订《总经理工作细则》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4.02 制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4.03 制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4.04 制定《内幕信息知情人登记管理制度》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4.05制定《印章使用管理制度》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4.06 制定《重大事项报告制度》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4.07 制定《控股子公司管理制度》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《关于修订及制定公司治理制度的公告》及相关治理制度全文内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开2023年度第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2023年2月27日（星期一）下午2:30，在公司总部大会议室召开2023年度第一次临时股东大会。

《关于召开2023年度第一次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

三、备查文件

（一）《第三届董事会第九次会议决议》；

（二）《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议事项的独立意见》；

（三）《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的核查意见》；

（四）《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资和提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

广州凌玮科技股份有限公司

董事会

2023年2月9日

本版导读