祝九胜：债是水股是茶 比例要合适 |万科股东大会实录

3月8日，万科召开2023年第一次临时股东大会，会议审议内容为此前非公开发行A股股票方案的议案，董事会主席郁亮、总裁兼首席执行官祝九胜、董事会秘书朱旭、副总裁刘肖出席会议。

在此次会议上，万科高管针对A股定增以及H股增发、未来股东分红比例、偿还美元债情况以及经营型业务计划作出回答。

关于万科H股以破净价格发行融资，祝九胜回应称：“公司不是因为缺钱而发的H股，而是希望万科能够长期向好，能够创造真实价值。”

从资债结构的情况来看，祝九胜将债权类的资金比作水，股权类的资金比作茶，他认为茶和水的比例一定要合适。债权性资金增加后，股权性资金显得不是很足，万科希望能形成良好的资债结构。

“为什么选择这个时点？过去一年境外的融资，特别是美元的升息还是挺快的，现在的境外贷款利率达到5.3%左右的水平，比曾经的3个多点提高了很多，选择这个时机发H股也是希望偿还部分境外债务性融资，降低财务费用。”

此外，祝九胜第一次正面回应直管长租公寓业务的原因；刘肖也对105亿元定增资金投向利润率不高的项目做出解释。

以下为万科2023年第一次临时股东大会问答实录：

提问1：管理层好，最近公司以破净的价格发行H股融了39亿，虽然折价相对于同期增发的公司不高，但是这个时点在H股股价已经破净比较多的情况下发的，我比较疑惑，因为公司经营还是比较稳健的，而且去年又获得了非常多银行的授信，这次融资39亿，其实这点钱我们公司应该不缺，我比较疑惑公司为什么在这个时间点以这个价格来发行H股？第二个是这次A股的定增方案落地实施的具体时间，会不会出现像H股这样折价或以比较低的价格发行？以上请管理层谈谈是怎么平衡公司的发展需要以及股东的利益。

祝九胜：感谢这位股东的提问。对于我们这次H股增发，一些股东表示了关切，也提出了一些疑问，我们对此非常理解，也非常感谢各位股东，无论是疑惑也好，关切也好，都是希望万科能够长期向好，能够创造真实价值。我们在做这个决定之前，内部也经过多轮讨论，也非常纠结。就像你刚才讲的，公司不是因为缺钱而发的H股。去年11月份监管部门连发三支箭，当时以六大行为主的十几家金融机构与万科签了8000多亿的授信额度，我们也希望用这个额度多拿一点钱，同时我们也看到部分一二线城市出现了结构性的机会，重新启动投资布局应该能带来比较好的兑现。从资债结构的情况来看，债权类的资金比作水，股权类的资金比作茶，茶和水的比例一定要合适。债权性资金增加后，股权性资金显得不是很足，我们希望能形成良好的资债结构。

为什么选择这个时点做这个事情？两方面的考虑，去年三支箭的政策出来对行业信心起到了提振，我们也想把握这个机会。去年12月临时股东大会我们在股东的支持下拿到了增发H股的一般性授权。这次的发行额度没有完全用完，最终发行的H股只占了增发后总股本的2.5%，发行价格的折扣率6.1%，发行获得7.5倍的名义覆盖，美国、欧洲、香港、新加坡等有100多家投资人参与这件事情，包括一些长线的基金和主权基金。我们感觉到海外投资人对中国的房地产市场的信心在恢复，万科作为行业蓝筹也得到了这部分长线投资人的认可。

第二方面的考虑，A股和H股增发的规则是不一样的，H股就像泡普洱茶，A股就像泡绿茶。A股增发资金的用途主要用于现有的项目，就是保交付，多余的部分用于补流。发H股拿到的资金60%用于置换原有的借款，剩下40%用于补充流动性，相对而言H股拿到的资金使用上更灵活一些。为什么选择这个时点也是我们资债替换的考虑，大家知道过去一年境外的融资，特别是美元的升息还是挺快的，现在的境外贷款利率达到5.3%左右的水平，比曾经的3个多点提高了很多，选择这个时机发H股也是希望偿还部分境外债务性融资，降低财务费用。

您第二个问题是关注A股的增发。A股增发拿到股东大会授权后，还要经过监管部门的许可，我们会以更慎重的态度在价格、时机上反复权衡，希望能让股东满意。短期大家可能关注价格和摊薄，长期还是看能不能创造价值。郁亮主席对我们的要求是当好农民种好地，我们拿到的股权性资金和利润留存形成的净资产，基本上就是种子，债性资金相当于化肥农药。在这种前提下股东如果同意增发，投资人还同意给钱，那就不是一般的种子，是良种子、金种子，这种种子我们会倍加珍惜，跟化肥农药配合好，更努力把地种好，提高粮食产量和出产质量。当然这里也存在一个周期，毕竟从买到能卖，到回款，到创利，到结利还有时间的滞后，能不能提高净资产回报率，比平均水平更好是问题的核心。

去年我们投资的兑现度达到了83%-86%，跟以往来说还是有所提升，我们通过组织、机制、文化的调整来适应行业的挑战和新的发展阶段。在开发业务方面，开发经营本部在统筹协调拉通底线方面比过往有长足的进步。在经营和服务业务方面，过去一年也取得了比较多的进步。我们今年对各个经营性业务提出了要为集团形成正向利润贡献的要求。去年我们承诺的第二利润蓄水池正在形成水位，加上外部的政策利好，各类资产退出的通道已经有了Reits的试点。只要我们的经营和服务能力在提升，我们对中长期的表现还是有基本的信心。

提问2：管理层好，请问一个关于募投项目的问题，这次公司披露了11个募投项目，但总体看下来感觉这些项目的利润率并不是很高，想问一下公司是以什么样的标准来选择这些募投项目的，以及为什么这些项目看上去收益率都不是很高？

刘肖：谢谢这位股东的问题，募投项目是我们根据政策导向，也根据公司自身的情况做的选择。根据我们学习中国证监会优化房企股权融资的五项措施的政策导向，我们设定的标准：一是并表项目，二是普通住宅，三是已拿到预售许可证正在销售，四是这个项目有一定的体量，后续还需要较多的资金去建设。

按照这个标准，我们选择了11个房地产项目，部分收益率较低。刚才朱旭汇报的时候有一个列表，以净利率指标为例，最低是广州魅力之城的3.5%，最高是重庆天空之城的13.6%。这些项目是满足条件的，已经有预售证，后续还要大量开发。这些项目主要都是2022年之前获取的，当前预计的收益率是基于当前市场情况进行的测算，经过过去一年的市场调整，收益率确实受到一些影响。相信如果市场好转，项目的收益率还是有一定的改善空间。以上就是您说的项目收益率为什么看起来比较低的回答。

问题3： 各位管理层好，想问一下深圳地铁作为公司的大股东对于本次增发是什么态度？因为之前看有部分开发商在他们发布的增发预案里面也是有提到大股东对于增发的认购意向，我没记错的话看到保利、华发有明确提到他们的大股东是会参与认购的。为什么我们这次的增发方案里面没有提到这块，地铁集团会不会参与本次的增发？

朱旭：我们第一大股东深铁集团对万科的长期健康稳定发展一直都是持非常坚定的支持态度。在去年12月我们召开2022年第一次临时股东大会的时候，各位股东应也记得，当时深铁集团总经理黄立平先生亲自出席了股东大会，并表达了对增发事项的支持。

为什么这次我们董事会在审议具体发行方案的时候，没有把深铁集团作为我们增发的对象呢？这是因为根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，只有控股股东或实际控制人，或者通过参与增发能够成为公司控股股东或战略投资者的认识才可以提前确定为增发对象。深铁集团是我们的第一大股东，但不是万科的控股股东，因此无法在预案阶段明确将其作为万科本次非公开发行的发行对象。

至于后续深铁集团会不会在竞价阶段参与此次发行，需要由深铁集团根据中国证监会、香港联交所，特别是最近刚刚出台的注册制新规的要求，结合其自身的情况进行综合研判。

问题4：管理层好，今年看到地产行业在复苏，我也观察到万科在1、2月份也没有拿地动作，募集资金到位之后，接下来公司在拿地、收并购方面会不会有更积极的策略吗？

刘肖：1、2月份我们也广泛参与了很多项目，有一些是摇号没有摇中，有一些还在谈判过程中，所以体现在披露上没有获取项目。基于我们对政策、行业和市场更积极的判断，随着后续股权融资的到位，在确保安全的前提下，我们会以更加积极的态度去捕捉新的项目机会。

但我们同时也会坚持公司长期以来坚持的投资原则，包括量入为出，也包括合理仓位。从量入为出来看，股权融资到位确实也给投资带来了更多的空间。从合理仓位来看，公司在建的以及还处于规划中的，在手的资源大概有1.2亿平方米，我们去年结算面积是3600万平方米，所以总体来说在手资源能够满足未来两到三年的发展，投资的强度或投资的节奏看起来可相对从容一点。

另外刚才祝总在回答的时候也讲到我们特别重视投资质量，去年投资兑现度是83%—86%，回报率也较好，去年36个项目有27个已开盘，而且兑现度较好。我们仍将坚持投“特别好”的项目。一是要在我们客户基础比较好的片区，或市场容量比较稳定的片区投资；二是要在我们比较有把握去做好产品好服务的地方投资，包括去看团队的兑现度，也看我们的产品是否相对成熟；三是经营回报好，财务指标达标，今年我们特别重视股东IRR。坚持这些投资原则和纪律，包括投资标准，才能让股权融资给我们带来更多的投资空间，真正把它作为“金种子”支撑公司业务的发展。

问题5：我的问题是关于公司未来三年的股东分红，目前的规划是分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。从历史来看2020年度分配的比例是35%，2021年是50%，未来会不会降低到30%？公司关于分配比例是怎么考虑的呢？

朱旭：刚刚我也向各位股东汇报了未来三年的股东回报规划，计划每年以现金分红的方式，分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司上市这么多年以来一直都是坚持稳定的现金分红政策，这次披露的未来三年的股东现金分红规划是底线要求，我们会争取把股息分红像以往一样维持在35%左右，为长期投资者规划现金流提供一个比较好的预期，即使极端情况下我们也会守住分红30%的底线。

第二轮问答环节

问题1：我想问一下祝总，两个问题，第一个问题是去年12月有一个联席总裁的任命，分别协助总裁负责开发经营和经营服务，我想问一下这个联席总裁的任命是出于什么样的考虑？第二个问题是万科几个业务里面，您选择了下沉直管泊寓，选择它的原因是什么，以及想要达成的目标是什么？

祝九胜：联席总裁的事情第一大原因是基于我本人的经历，以及时间精力非常有限，我干了20多年的银行，中间经过一年的空挡后入职万科，我这种背景对不动产方方面面的认知、能力、技能是有不足的，好在身边的其他合伙人能够相互补位、相互补台。我们内部对公司业务进行研讨的时候，我们认为万科基本盘还是开发业务，这占了公司90%的收入，占了95%以上的利润来源，如果这部分没抓好的话基本盘就不稳。同时我们新选择的赛道即经营服务类业务，要坚定地做下去。两年前我们内部开会时就分为两组，即A组和B组，那时候开会是主席管一组，我管一组，从日常经营管理来说，两年前的这种安排既是解脱自己，也是为了自己好。

去年，我跟主席出了一个主意设置联席总裁，这样让张海一心一意把开经本部的事情做好，另一个联席总裁朱保全在物业行业耕耘了十几年，又把万物云带上市，对经营服务业务的手感特别好，能够给B组业务更多支持。此外，过往一年多整个行业碰到一些挑战，在融资上压力也挺大，刚好我可以配合韩慧华多花点精力，配合她把融资的弹性、结构、期限、渠道多样化等几个方面做一些优化，其他的事情就是配合郁亮主席在大的策略、方向和执行方面做一些工作。

这个安排一方面是让公司经营管理能够更好，事人能够更匹配；另外一方面也是我个人有点小私心，确实管不过来，时间精力不许可，这是基本的考虑。在对外正式宣布之前，我们内部按这个分工已经试运行了超过一年，效果很好。

为什么选择泊寓？首先是在我们的经营业务里面难度最大的就是泊寓，因为我们选择得比较早，我们早年大量采用了二房东的模式，从业主那整租过来，然后再租出去。从2017年开始三股力量推动这个市场，资本的力量，政府的力量和中介的力量推动了这个市场的发展，当时租入租金都比较高，导致经营难度非常大，对业务提出了很大的挑战。

其次是我们在内部战略探讨的时候也有观点提出要不要坚持做这项业务，或者能不能跟其他的同行玩家联手来做。我是少数派，认为要做就自己去把这条路蹚开，在确定能不能坚持做下去的时候，我认为可以坚持做下去，主要依靠自身力量泊寓也做得下去，当然也离不开方方面面的支持。我们内部默认的规则是谁主张某个方向那你就自己去找人或自己去干。

长租公寓的客群比较年轻，从了解年轻人这个角度，年龄大一点的合伙人或高管也必须能够了解年轻人，能够抓住年轻人，否则公司没有未来。

问题2：管理层好，我了解到建行近期与万科联合成立了一个住房租赁投资基金，规模大概100亿元，想请问郁总成立这个基金是不是给泊寓的资产退出找到了一种解决思路？这个基金和国家在推的保租房Reits又是什么关系，未来万科是不是会成立更多这样的基金？

郁亮：这是我们去年比较成功的一件事情，我印象很深刻，那时候谈的时候是在北京疫情最严重的时候，之所以这种情况下双方还紧锣密鼓地推动这项工作，一定有不一样的意义。大家知道建行是在推租赁住房方面花力气最大的金融机构，万科恰好是长租公寓行业第一，运营效率也是最好，两家机构在一起一定要做一些大的事情。就像您刚才所说的，我们希望给泊寓的资产找到解题思路。我们做长租业务、做经营性业务最大的苦恼是不能够光有投入而没有退出渠道，这个基金安排提供了一种退出渠道。

从行业来说，未来房地产要进入新的发展阶段，新的发展阶段一定会有租购并举，这也是区别于上一个发展阶段很重要的特点。泊寓的政策和经营环境方面，从建行跟我们成立这个基金，到Reits，包括下一步可能在金融品种方面会有长期低息的经营性贷款等，这些对于我们租赁住房业务发展一定有很大的支持作用。未来基金不排除也会收购非万科的项目，我们的经营能力和服务能力是足够的，可以支持把经营业务做得更大。和建行合作成立的住房租赁投资基金无论是对于万科发展长租公寓，还是对租购并举时代探索房地产发展新模式都是意义很大的。我们也非常感谢建行对我们的支持和信任，希望合作的范围、合作的深度越来越大。

问题3：公司今年4、5月份有两笔要到期的美元债券，而且体量比较大，是否做好了资金准备去偿还？最近公司融资的动作比较多，这是出于什么考虑的？前几天有公众号说万科有笔境外债利息差点逾期，据说是员工误操作造成的。请问实际情况是怎样的？

韩慧华：公司4、5月份要到期的美元债我们去年就已经在做偿付安排，现在整体的资金方案都已经准备好了，我们会确保4、5月份美元债安全偿付。我们会通过境外信用银团、双边贷款以及公司的自有资金去偿还。

第二个问题是关于公司最近的融资动作比较多，现金流安全的问题。上一轮问答过程当中总裁已经讲到了，万科的资金安全不存在任何问题。从另外一个角度来讲，无论什么样的环境下，万科依然能够保持比较畅通的融资渠道，能够以相对比较低的成本去市场上融资，这个也侧面体现了万科的财务安全、信用安全。当然这也是得益于公司这么多年坚持稳健的策略、保持行业领先的信用水平，所以才能得到金融机构、资本市场的大力支持，特别是在去年比较低迷的市场下，在大家信心比较脆弱的时候，万科是为数不多能够完全依靠自身的信用在市场上发债的房企。我们在境外组的大规模银团也完全是信用银团，背后也是万科的财务安全在支撑。在融资上，我们始终坚持融资是为高质量的业务发展服务的。在保证安全的前提下，我们也希望借助现在市场比较好的窗口做一些融资的置换，包括债务结构的优化和成本的优化，来提升整体的财务安全性。

第三个问题，上两周我也有关注到，首先这肯定是一个不实的信息，公司所有的境内外债券，无论是本还是息都是在正常偿付，提到的那笔美元债本身的付息期就是2月27日，公司不存在任何债券逾期的情况，也不存在员工操作失误的情况。