山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2023年1月14日以书面的方式发出通知，会议于2023年1月19日以现场和通讯会议相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于签订〈股份转让协议之补充协议〉的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购银泰黄金股份有限公司控制权的公告》（临2023-006号）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于授权召开2023年第二次临时股东大会的议案》

因本次交易尚需经有权国资主管部门审核批准及香港联合交易所审批，根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，公司董事会授权董事长李航先生待相关工作完成后，确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2023年1月19日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2023-006

山东黄金矿业股份有限公司

关于收购银泰黄金股份有限公司

控制权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）拟通过协议转让方式收购中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）、沈国军先生合计持有的银泰黄金股份有限公司（以下简称“标的公司”或“银泰黄金”）581,181,068股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），约占标的公司总股份的20.93%，标的股份的转让价格为人民币12,760,000,000.00元（大写：壹佰贰拾柒亿陆仟万圆整）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，山东黄金将持有银泰黄金581,181,068股股份，占银泰黄金总股本的20.93%，成为银泰黄金控股股东。银泰黄金的实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司董事会审议通过，根据《公司章程》及相关规定，尚需提请股东大会批准。

3、风险提示：本次交易尚需经有权国资主管部门批准、香港联合交易所审批、公司股东大会批准，需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；如国内未来的宏观经济走势以及有色金属矿采选行业的产业政策发生重大不利变化，可能对标的公司未来的经营业绩产生不利影响，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、为进一步提升山东黄金的综合实力，加快实现成为国际一流黄金矿业企业的战略目标，2023年1月19日，山东黄金与中国银泰、沈国军先生签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），山东黄金受让银泰黄金控股股东中国银泰所持银泰黄金401,060,950股股份，银泰黄金实际控制人沈国军先生所持银泰黄金180,120,118股股份，合计581,181,068股股份，占银泰黄金总股本的20.93%。标的股份合计转让价格为人民币12,760,000,000.00元（大写：壹佰贰拾柒亿陆仟万圆整）。

本次交易以银泰黄金股票交易价格为基础，且在公司对银泰黄金所作尽职调查基础上，充分考虑银泰黄金资源储量、生产经营状况、探矿前景以及控制权交易等因素，经交易双方充分协商确定。

2、本次交易完成后，山东黄金将成为银泰黄金的控股股东，银泰黄金的实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本公司于2023年1月19日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于签订〈股份转让协议之补充协议〉的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

4、本次交易尚需经有权国资主管部门批准、香港联合交易所审批、公司股东大会批准，需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》及补充协议规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记。

二、交易对方基本情况

1、中国银泰

公司名称：中国银泰投资有限公司

统一社会信用代码：91110000100003380Q

法定代表人：沈国军

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：100,000万元人民币

成立日期：1985年6月18日

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼47层4701单元

经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。

截至补充协议签署日，中国银泰投资有限公司持有标的公司401,060,950股股份，占标的公司总股本的14.44%，为标的公司的控股股东。

截至本公告日，中国银泰与公司、公司5%以上股东、本公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。

2、沈国军先生，中国香港籍自然人

截至补充协议签署日，沈国军先生直接持有标的公司180,120,118股股份，占标的公司总股本的6.49%的股份，与此同时，沈国军先生为中国银泰的控股股东。沈国军先生为标的公司的实际控制人。

截至本公告日，沈国军先生与公司、公司5%以上股东、本公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：银泰黄金股份有限公司

统一社会信用代码：911525007116525588

法定代表人：杨海飞

企业类型：股份有限公司(上市)

股份上市地：深圳证券交易所，股票代码000975.SZ

注册资本：2,776,722,265.00元人民币

成立日期：1999年6月18日

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座5103/5104

经营范围：黄金及有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金及有色金属生产的副产品加工、销售；黄金及有色金属生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金及有色金属生产技术、设备的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；矿产品、贵金属及其制品、金属材料及其制品购销；金属材料及其制品、贵金属租赁；从事货物及技术的进出口业务。

2、标的公司股东情况

截至补充协议签署日，银泰黄金股本总额为2,776,722,265股。

根据银泰黄金披露的2022年第三季度报告，截至2022年9月30日，银泰黄金前十大股东如下：

本次交易前，银泰黄金的控股股东中国银泰投资有限公司持有银泰黄金401,060,950股股份，占银泰黄金总股本的14.44%；实际控制人沈国军先生持有银泰黄金180,120,118股股份，占银泰黄金总股本的6.49%；山东黄金不持有银泰黄金股份。

本次交易完成后，山东黄金将持有银泰黄金581,181,068股股份，占银泰黄金总股本的20.93%，成为银泰黄金控股股东。

3、标的公司主营业务

银泰黄金主要业务为贵金属和有色金属矿采选及金属贸易。目前，银泰黄金共拥有5个矿山企业，分别为内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）、黑河银泰矿业开发有限责任公司（以下简称“黑河银泰”）、吉林板庙子矿业有限公司（以下简称“吉林板庙子”）、青海大柴旦矿业有限公司（以下简称“青海大柴旦”）和芒市华盛金矿开发有限公司（以下简称“华盛金矿”）。黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦以及华盛金矿为金矿矿山，玉龙矿业为铅锌银多金属矿矿山，上述矿山为在产矿山。华盛金矿为银泰黄金2021年9月收购的矿山，为停产待恢复矿山。除此之外，银泰黄金控股子公司银泰盛鸿是一家以贵金属和有色金属贸易为主业，以金融工具为风控手段的综合型贸易服务商，主要为客户提供购销渠道、风险管理、贸易融资、供应链金融等服务。

（1）资源

截至2021年末，银泰黄金合计总资源量（含地表存矿）矿石量10,194.17万吨，金金属量170.452吨，银金属量7,154.06吨，铅+锌金属量107.64万吨，铜金属量6.35万吨，锡金属量1.82万吨。（上述资源储量中部分储量尚未经评审）

目前，银泰黄金共拥有5个矿山企业，分别为玉龙矿业、黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦和华盛金矿。各矿山资源量情况如下：

截至2021年末，玉龙矿业采矿权和探矿权合计保有资源量矿石量5,488.42万吨，银金属量7,048.88吨，铅+锌金属量107.64万吨，铜金属量6.35万吨，锡金属量1.82万吨，伴生金152千克。

截至2021年末，黑河银泰保有资源量矿石量132.15万吨，金金属量11.40吨，银金属量92.26吨。另有存货矿石量16.70万吨，金金属量0.89吨，银金属量12.92吨。

截至2021年末，吉林板庙子保有资源量为矿石量553.37万吨，金金属量22.96吨。

截至2021年末，青海大柴旦采矿权范围内累计保有资源量矿石量936.04万吨，金金属量32.48吨；探矿权范围内累计查明保有资源量矿石量688.99万吨，金金属量30.34吨。合计保有资源量矿石量1,625.03万吨，金金属量62.82吨。另有堆存矿石量56万吨，金金属量1.56吨。

截至2021年末，华盛金矿根据北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）出具的独立技术报告，保有控制加推断的资源量矿石量2,322.50万吨，金金属量70.67吨。

（2）产量

银泰黄金2019至2021年度，各类矿产品的产量如下：

（3）核心矿山

银泰黄金旗下的黑河银泰、吉林板庙子和青海大柴旦均为大型黄金矿山，其中：黑河银泰是国家级绿色矿山，也是国内入选品位较高的金矿之一；吉林板庙子是国家级绿色矿山，也是国内生产管理水平较为先进的矿山之一；青海大柴旦是省级绿色矿山。银泰黄金是国内黄金矿山中毛利率较高的矿企之一。

玉龙矿业为国家级绿色矿山，是目前国内矿产银（含量银）最大的单体矿山之一，也是已知国内上市公司中毛利率较高的矿山之一。玉龙矿业所在地位于内蒙古东北部大兴安岭有色金属成矿带，有色金属矿山较为集中，距离最近的铅锌冶炼厂不足100公里，运输方便。银泰黄金具有较好的矿山资源禀赋，所生产的铅精矿由于贵金属含量较高，易于销售。锌精矿产品中伴生小金属品种较多，冶炼工艺先进的冶炼厂综合回收效益较好，因此向大型冶炼厂销售具有竞争优势。

银泰黄金2021年全年各矿山矿产品生产量如下：

（4）主要矿产品种成本及毛利情况

注：合并摊销前为单体矿山成本，合并摊销后为考虑评估增值摊销后的成本。

4、标的公司财务情况

截至2022年9月30日，银泰黄金近三年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：银泰黄金2019年度、2020年度、2021年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，银泰黄金2022年三季度财务报表未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

1、定价情况及依据

本次交易以银泰黄金股票交易价格为基础，且在公司对银泰黄金所作尽职调查基础上，充分考虑银泰黄金资源储量、生产经营状况、探矿前景以及控制权交易等因素，经交易双方充分协商后，最终定价为人民币12,760,000,000.00元（大写：壹佰贰拾柒亿陆仟万圆整）。

2、定价合理性分析

本次交易不涉及关联交易，交易价格为互相独立、无关联关系的交易双方，在市场公平竞争的环境下经多次谈判，最终协商确定，本次交易定价方式符合公平合理的原则。

本次交易对价为人民币12,760,000,000.00元，较银泰黄金截至2022年12月2日（银泰黄金停牌公告前一日）的前20日股票交易均价的溢价率约为48%，该溢价水平包含了控制权溢价，以及考虑银泰黄金的资源储量、发展前景和未来潜在的协同效应等所支付的溢价，本次交易的定价具有合理性，具体分析如下：

（1）标的公司矿产资源储量丰富

银泰黄金旗下金属矿山均为大型且品位较高的矿山。截至2021年末，银泰黄金合计总资源量（含地表存矿）矿石量10,194.17万吨，金金属量170.452吨，银金属量7,154.06吨，铅+锌金属量107.64万吨，铜金属量6.35万吨，锡金属量1.82万吨（上述资源储量中部分储量尚未经评审）。山东黄金经充分的现场尽调，认为银泰黄金现有矿山周边及深部具有较大的探矿前景，未来还将进一步增加资源储量。本次交易有助于山东黄金拓展黄金产业布局，进一步提升山东黄金资源储备及经营效率。

（2）取得标的公司控制权

本次交易完成后，山东黄金将成为银泰黄金的控股股东，有助于两个上市公司之间实现优势互补，发挥协同效应，整体促进上市公司发展质量提升，开辟山东黄金高质量发展的新空间。通过本次收购，山东黄金将加强与银泰黄金之间的产业协同，扩大山东黄金资产规模，优化山东黄金的资本结构，增强山东黄金在市场的综合排名和市场影响力。本次交易对山东黄金实现资源资本“双轮驱动”发展，推进高质量发展具有重要意义。

（3）战略协同效应

山东黄金秉持“资源优先”理念，持续打造核心竞争优势，不断增强资源储备，对内不断加大探矿力度，对外积极开展资源并购。银泰黄金旗下的黑河银泰、吉林板庙子、云南华盛金矿分别位于黑龙江省、吉林省以及云南省，这三个省份黄金及有色资源丰富，通过本次并购，山东黄金可实现西南、东北地区的资源从无到有、以点带面的战略布局，通过打造新的黄金和有色金属矿产资源开发基地，极大提高在省外主要成矿区域的竞争力，增强抗风险能力，有较强的战略协同效应。

（4）前景发展广阔

根据中国黄金协会数据，银泰黄金矿产金产量在中国黄金上市企业中排名前十，具有较强的市场影响力。本次收购将充分发挥山东黄金作为资本运作平台的核心功能，进一步打造山东省黄金产业集群，做强做大山东省属黄金企业；本次收购将进一步提升山东黄金主营业务规模，壮大资源获取和管理运营的能力，加快实现成为国际一流黄金矿业企业的战略目标。

3、本次交易预计形成的商誉情况及未来减值风险提示

公司本次收购银泰黄金20.93%股权后，在公司合并资产负债表可能形成金额较大的商誉，但尚需依据《企业会计准则》，经对价分摊评估后方可确定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了做减值测试。

若银泰黄金未来经营情况不佳，公司将面临商誉减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。银泰黄金所处的贵金属和有色金属矿采矿行业及金属贸易行业，其经营业绩受贵金属及有色金属的价格波动影响较大。银泰黄金未来将坚持以贵金属为主、优质有色金属并举的发展战略，中长期看，贵金属及有色金属价格将受国内宏观经济走势的影响，进而增加银泰黄金的未来经营业绩的不确定性，本次交易后，需充分关注商誉减值的潜在风险。

五、本次股份转让协议主要内容

2022年12月9日，公司与中国银泰、沈国军先生签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”），并于2022年12月12日披露了《山东黄金矿业股份有限公司关于签订〈股份转让协议〉的提示性公告》（公告编号：临2022-082）。

2023年1月19日，山东黄金与中国银泰、沈国军先生在原协议基础上，就股份转让价款、具体支付安排、后续交割、违约责任等事项在《补充协议》中达成进一步约定，主要内容如下：

1、合同主体

受让方：山东黄金矿业股份有限公司

转让方：

转让方1：中国银泰投资有限公司

转让方2：沈国军

（在补充协议中，转让方2与转让方1合称“转让方”，转让方和受让方可合称为“各方”，或单独称为“一方”。）

2、本次交易总体方案

（1）在原协议约定的基础上，各方经进一步协商，一致同意标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）约为人民币21.96元/股。

（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积（“股份转让价款”），即人民币1,276,000万元（大写：壹佰贰拾柒亿陆仟万元），其中应支付给转让方1的股份转让价款为人民币880,541.023万元（大写：捌拾捌亿零伍佰肆拾壹万零贰佰叁拾元），应支付给转让方2的股份转让价款为人民币395,458.977万元（大写：叁拾玖亿伍仟肆佰伍拾捌万零玖仟柒佰柒拾元）。各方确认股份转让价款金额与每股转让价格之间计算的差额为四舍五入所致，各方应按照股份转让价款金额进行支付。

（3）各方一致确认，就因交易文件的签署和履行和实施交易文件所拟议的交易而产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，由各方各自承担（如有）并按照法律规定的方式缴纳。

3、股份转让价款的支付

（1）受让方应在本次转让经受让方相关有权限的国有资产监督管理机构审批通过且签订补充协议后五（5）个工作日内将第一期款项（付至股份转让价款的30%，即包括诚意金在内合计支付至382,800万元（大写：叁拾捌亿贰仟捌佰万元人民币）支付至双方监管账户，受让方支付的上述第一期款项应专项用于清偿标的股份质押所担保的债权以及清偿转让方1在广发证券办理融资融券业务而对广发证券所形成的融资债务。其中股份转让价款的20%作为定金（属于《中华人民共和国民法典》第586条规定的定金，适用《中华人民共和国民法典》规定的定金规则）。

（2）在原协议、补充协议全部条款生效且转让方完成将标的股份全部质押给受让方并在中证登记公司办理完成质押登记手续之日起五（5）个工作日内，受让方支付第二期款项（股份转让价款的20%）255,200万元（大写：贰拾伍亿伍仟贰佰万元人民币），合计支付至股份转让价款的50%，该等第二期款项直接支付至转让方指定的银行账户。

（3）受让方应在标的股份完成过户登记之日起五（5）个工作日内，将第三期款项510,400万元（大写：伍拾壹亿零肆佰万元人民币），为股份转让价款的40%，即合计支付至股份转让价款的90%支付至转让方指定的银行账户。

（4）转让方按照原协议第3.03款的约定完成董事会、监事会改组（交易文件项下所称“完成董事会、监事会改组”或“董事会、监事会改组完成”或类似表述均指在目标公司董事会由9人、监事会由3人组成的前提下，由受让方提名/推荐且当选的董事不少于5人，由受让方提名/推荐且当选的监事不少于1人）及补充协议第2.03款第(a)项约定的资料移交之日后五（5）个工作日内，受让方将第四期款项107,600万元（大写：拾亿柒仟陆佰万元人民币）支付至转让方指定的银行账户。

（5）转让方按照原协议第3.03款的约定完成董事会、监事会改组满6个月或目标公司2023年半年度报告公告（以孰早为准）后五（5）个工作日内，受让方将剩余2亿元（大写：贰亿元）人民币尾款（即合计支付至股份转让价款的100%）支付至转让方指定的银行账户。

4、标的股份的过户登记

（1）转让方应于原协议及补充协议全部条款生效且下述条件均被证明得以满足之日起三（3）个工作日内就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并就本次转让向交易所报请审批、核准，受让方应及时配合转让方提交相关申请文件（包括但不限于就转让方根据原协议及补充协议约定向受让方质押的标的股份出具同意转让过户的文件，按照交易所的要求提供相关文件）：

(i).标的股份均已解除质押，不存在任何转让限制（转让方根据原协议及补充协议的约定向受让方质押的股份除外）；

(ii).国家市场监督管理总局已就本次转让涉及的经营者集中事项出具关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件；

(iii).受让方已按照补充协议第2.01款(b)项约定支付第二期款项；

(iv).向交易所提交的文件资料已经齐备。

（2）转让方应按照原协议及补充协议约定的条款及条件，在取得交易所合规确认意见书之次日起五（5）个工作日内（若遇到上市公司监管机构规定的禁止大股东转让股份的窗口期或不可抗力或受让方不予以配合的情况下，则时间顺延），促成中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应及时提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户为过户登记，具体日期为过户登记日（“过户登记日”）。自过户登记日起，受让方取得并享有标的股份的全部股东权利，转让方不再享有标的股份的任何股东权利。

5、过户登记后的承诺事项

（1）各方一致确认，除交易文件另有约定的情形外，原协议第3.03款约定的董事会和监事会改组完成后五（5）个工作日内，转让方应当负责将目标公司集团成员重要执照（包括营业执照、银行开户许可证）、印章、产权证书（包括不动产权证书、矿业权证书等）、银行账户及密码、U盾等公司材料交接给受让方指定的人员。

（2）各方一致确认，原协议第3.03款约定的董事会和监事会改组完成后十五（15）个工作日内，转让方应配合受让方将目标公司集团成员的财务资料及票据、合同原件、公司档案等公司材料交接给受让方指定的人员。

6、生效

（1）补充协议于签署日经转让方1、受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章以及转让方2签字后成立。

（2）各方一致同意，除本款(c)项约定的条款外，补充协议其他条款经各方签署且于原协议第7.01款(b)项约定的生效条件全部满足后与原协议一并生效。

（3）补充协议第一条、第2.01款(a)项、第四条、第5.01款、第七条自补充协议签署后生效。

（4）以下情形发生时，各方均可通知对方后终止原协议及补充协议，各方互不负违约责任，转让方应配合在五（5）个工作日内解除监管账户的共同监管状态，并应在原协议及补充协议终止之日起九十（90）日内向受让方返还受让方已支付的股份转让价款，具体包括：

(i).若因原协议第7.01款(b)项约定的香港联合交易所未审批通过及/或受让方相关有权限的国有资产监督管理机构不予批准本次转让；

(ii).若国家市场监督管理总局就本次转让涉及的经营者集中事项不予批准或予以禁止或附条件通过情况下所附条件将导致本次转让无法实现合同目的。

7、协议终止

除原协议第7.02款、补充协议第5.01款(d)项约定的协议终止情形外，发生以下任意一种情形的，享有终止权的一方可终止（为避免疑义，交易文件项下的终止与解除同义）原协议及补充协议：

（1）若受让方迟延支付任何一期股份转让价款超过十五（15）个工作日的，转让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达受让方即生效；

（2）若转让方因自身原因迟延完成标的股份过户登记超过十五（15）个工作日的，受让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达转让方即生效；

（3）若转让方迟延履行原协议第3.03款及补充协议第2.03款约定的过户登记后的承诺事项超过九十（90）日的，受让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达转让方即生效；

（4）若转让方违反原协议第四条第5项所作之声明和保证，在交易文件签署后，将标的股份的全部或部分向第三方质押、被冻结、向第三方进行转让（包括收益权转让等方式）、实施表决权委托等严重影响交易文件履行的违约行为（原协议第6.04款另有约定且允许转让方实施该等行为的除外）的，受让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达转让方即生效。

8、违约与赔偿

（1）在转让方守约的情况下，若受让方延迟履行交易文件项下的股份转让价款支付义务的，视为受让方违约，每迟延一（1）个自然日，应当以迟延支付的当期股份转让价款的金额按照0.03%/自然日向转让方支付违约金；若延期至补充协议第5.02款(a)项中约定的十五（15）个工作日期满的，转让方有权根据补充协议第5.02款(a)项约定解除原协议及补充协议并不再向受让方返还定金。转让方解除原协议及补充协议的，各方应恢复原状，转让方应在解除通知送达受让方后三十（30）个工作日内向受让方返还其已支付的股份转让价款（扣除定金和违约金）；受让方在收到转让方返还的股份转让价款后十（10）个工作日内配合转让方办理标的股份的解质押手续（视届时标的股份实际的登记情况而定；若涉及受让方需将标的股份返还给转让方，则各方按照本6.01款(c)项有关标的股份返还的约定执行）。转让方通知受让方解除原协议及补充协议的，受让方仍需按照前述约定按日承担协议终止日之前（含终止日）的违约金。

（2）若转让方因自身的原因未能根据补充协议第2.02款约定在补充协议第2.02款约定的期限内完成标的股份过户登记的，视为转让方违约，每迟延一（1）个自然日，应当以受让方已支付至转让方指定账户（包括为解决标的股份质押及解除融资融券业务而直接支付至质权人及融资融券债权人账户的部分 ）的转让价款的合计金额按照0.03%/自然日向受让方支付违约金。若迟延至补充协议第5.02款(b)项中约定的十五（15）个工作日期满的，受让方有权根据补充协议第5.02款(b)项约定解除原协议及补充协议，并有权要求转让方在解除通知送达转让方后九十（90）日内双倍返还定金。受让方解除原协议及补充协议的，各方应恢复原状，转让方应在解除通知送达后九十（90）日内向受让方返还其已支付的股份转让价款（扣除定金），并应在《资金监管协议》约定的期限内按照《资金监管协议》的约定配合受让方解除监管账户的监管措施。受让方收到转让方返还的全部已支付的股份转让价款（扣除定金，包括监管账户中的资金全部退回受让方）及双倍定金、违约金等根据原协议及补充协议约定有权收取的全部款项后五（5）个工作日内，配合转让方办理标的股份解质押手续。受让方通知转让方解除原协议及补充协议的，转让方仍需按照前述约定按日承担协议终止日之前（含终止日）的违约金。

（3）若转让方迟延履行原协议第3.03款及补充协议第2.03款约定的过户登记后的承诺事项的，视为转让方违约，每迟延一（1）个自然日，应当以第四期股份转让价款的金额按照0.03%/自然日向受让方支付违约金。若迟延至补充协议第5.02款(c)项中约定的九十（90）日期满的，受让方有权根据补充协议第5.02款(c)项约定解除原协议及补充协议，并有权要求转让方在解除通知送达转让方后九十（90）日内双倍返还定金。受让方解除原协议及补充协议的，各方应恢复原状，转让方应在解除通知送达后九十（90）日内向受让方返还其已支付的股份转让价款（扣除定金）。受让方收到转让方返还的全部已支付的股份转让价款（扣除定金）及双倍定金、违约金等根据原协议及补充协议约定有权收取的全部款项且各方就受让方向转让方返还标的股份的审批手续（包括交易所就返还标的股份涉及的协议转让事项完成合规确认并出具确认意见书（如需））办理完成后十（10）个工作日内，配合转让方完成办理标的股份返还并过户至转让方名下的登记手续；因转让方原因或者不可抗力导致受让方未能在前述期限内配合办理完成标的股份返还并过户至转让方名下的，受让方配合完成办理标的股份返还及过户登记至转让方名下手续的期限相应顺延。受让方通知转让方解除原协议及补充协议的，转让方仍需按照前述约定按日承担协议终止日之前（含终止日）的违约金。

（4）若转让方存在补充协议第5.02款(d)项中的违约行为的，受让方有权根据补充协议第5.02款(d)项约定解除原协议及补充协议，并有权要求转让方在解除通知送达转让方后九十（90）日内双倍返还定金。受让方解除原协议及补充协议的，各方应恢复原状，转让方应在解除通知送达后九十（90）日内向受让方返还其已支付的股份转让价款（扣除定金）。受让方收到转让方返还的全部已支付的股份转让价款（扣除定金）及双倍定金、违约金等根据原协议及补充协议约定有权收取的全部款项后五（5）个工作日内，配合转让方办理标的股份解质押手续（若涉及）。

（5）若转让方迟延履行补充协议第5.01款(d)项、第6.01款(b)、(c)、(d)项约定的返还股份转让价款及双倍定金等义务的，每迟延一（1）个自然日，应当以未返还的股份转让价款及双倍定金的金额按照0.02%/自然日向受让方支付违约金。

（6）若受让方迟延履行补充协议第6.01款(a)、(b)、(c)、(d)项约定的协议终止情况下解除质押或标的股份返还义务的，每迟延一（1）个自然日，应当以待解除质押或待返还标的股份的价值（按照补充协议项下每股转让价格*待解除质押或待返还标的股份的数量计算）按照0.03%/自然日向转让方支付违约金。

（7）若转让方迟延履行各方签订的其他协议中约定的满足特定条件下的解除资金监管义务的，每迟延一（1）个自然日，应当以资金监管账户中尚未解除监管的资金金额按照0.03%/自然日向受让方支付违约金。

（8）若受让方迟延履行各方签订的其他协议中约定的满足特定条件下的受让方将共同监管账户中的监管资金支付给转让方的，每迟延一（1）个自然日，应当以当期应从资金监管账户中支付的资金金额按照0.03%/自然日向转让方支付违约金。

（9）若转让方违反原协议第四条、第六条或补充协议第三条、第四条约定，适用原协议第8.01款及补充协议第6.01款(d)项（若涉及）的赔偿责任，受让方有权从任何一期未支付的款项中扣除。

（10）转让方违反原协议第6.04款及补充协议第四条“不招揽或谈判”条款导致原协议及补充协议终止的，应在三十（30）日内双倍返还定金及受让方已支付的股份转让价款（扣除定金），逾期应按照受让方已支付至转让方指定账户的资金金额（包括为解决标的股份质押及解除融资融券业务而直接支付至质权人及融资融券债权人账户的部分）自资金支付之日起至受让方实际返还款项之日0.02%/自然日向受让方支付资金占用费。

（11）若转让方迟延履行补充协议第2.01款(a)项约定的将标的股份质押给受让方并办理质押登记的，每迟延一（1）个自然日，应当以第一期款项的金额按照0.03%/自然日向受让方支付违约金。

（12）对于转让方向受让方承担的交易文件项下包括但不限于股份转让价款返还、双倍定金返还、违约金支付等违约责任，受让方有权根据各方另行签署的附件三中的股份质押协议的相关约定在转让方违约时行使质权，以担保受让方该等债权的实现。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易对山东黄金的影响

（1）行业竞争力和品牌影响力持续提升

目前在全球黄金市场“头部集中”的大背景下，优质黄金资源进一步向行业龙头企业聚集。近年来，伴随国际黄金巨头的进一步整合并购，国内黄金企业也在不断加大资源整合和兼并重组步伐。完成此次并购之后，位于中国黄金行业第一梯队的山东黄金和银泰黄金强强联合，从资产规模、黄金储量、经济效益等各个方面，必将更进一步奠定山东黄金在国内黄金行业的领先地位，有效提升山东黄金在国际黄金市场中的品牌影响力和行业知名度。

（2）资源储量进一步增厚

截至2021年末，银泰黄金合计总资源量（含地表存矿）矿石量10,194.17万吨，金金属量170.452吨，银金属量7,154.06吨，铅+锌金属量107.64万吨，铜金属量6.35万吨，锡金属量1.82万吨（上述资源储量中部分储量尚未经评审）。截至2022年6月30日，银泰黄金旗下五家矿山子公司共有15宗探矿权，探矿权的勘探范围达159.63平方公里，主要矿山具备产出银、铜、铅、锌、金等有色金属和贵金属大型矿区的优势条件，找矿潜力巨大，勘探前景非常广阔。本次交易可以有效借助银泰黄金探矿增储潜力，进一步提升山东黄金资源储量，壮大资源获取能力，扩大山东黄金资产规模，加快实现成为国际一流黄金矿业企业的战略目标。

（3）黄金产量和有色金属产量增幅明显

银泰黄金2019年至2021年有色金属矿采选业生产量分别为17,860.31吨、21,416.72吨和24,154.24吨，其中合质金生产量分别为6.10吨、6.11吨和7.21吨，黄金产量和有色金属产量增幅明显，银泰黄金也是国内黄金矿山中毛利率较高的矿企。本次交易可以大幅提升公司黄金产量和有色金属产量，有效借助银泰黄金扩产增储潜力，强强联合，进一步实现国内黄金资源向头部企业集中，加大产业规模化效应，更好将资源优势转化为经济优势。

（4）产业协同和区域协同能力进一步加强

银泰黄金旗下青海大柴旦金矿位于青海海西州，便于与山东黄金的控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“山东黄金集团”）旗下在青海的矿山、冶炼厂和地勘单位）形成区域协同效应，实现优势互补。银泰黄金生产的合质金可就近在山东黄金集团旗下的青海昆仑黄金有限公司的冶炼厂冶炼，实现黄金生产、冶炼产业协同。银泰黄金旗下玉龙矿业公司地处内蒙古西乌珠穆沁旗境内，附近有山东黄金集团旗下的锡林郭勒盟阿尔哈达矿业有限公司、锡林郭勒盟白音呼布矿业有限公司、赤峰山金红岭有色矿业有限责任公司、赤峰山金银铅有限公司，可实现区域铅锌银产业协同发展，打造在内蒙的有色矿业基地。银泰黄金生产的铅精矿（含银）、锌精矿（含银）可就近在山东黄金集团旗下的赤峰山金银铅公司的冶炼厂冶炼，降低冶炼成本、减少金属损失。此外，银泰黄金旗下供应链管理有限公司银泰盛鸿地处上海，与山东黄金交易中心、山东黄金所属的山金金控资本管理有限公司以及山东黄金集团旗下的贸易公司可以优势互补，形成区域协同。本次交易将加强山东黄金与银泰黄金之间的产业协同与区域协同，扩大山东黄金资产规模、盈利能力及黄金资源储备，增强山东黄金在市场的综合排名和市场影响力。

2、本次交易对银泰黄金同业竞争的影响

按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的有关标准，本公司与银泰黄金同属于有色金属矿采选业。截至本公告出具日，本公司的主要产品为标准金锭和各种规格的投资金条等，银泰黄金主要产品为合质金（含银）、含银铅精矿和锌精矿等，银泰黄金的合质金产品需经进一步提炼方可成为标准金，银泰黄金的合质金产品本质上属于本公司生产的标准金的上游产品，本公司的主要产品与银泰黄金差异较大；销售模式方面，本公司主要客户为上海黄金交易所，而银泰黄金主要客户为下游黄金冶炼厂，双方客户处于不同的产业链环节，主要客户存在较大差异；矿权资源方面，根据目前所持有的采矿权及探矿权，本公司与银泰黄金的矿权所涉及的区域范围均为独立矿山，不存在交叉覆盖情况。本次交易预计不会对银泰黄金的生产经营产生重大不利影响。

为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，本公司承诺如下：

“1、本次收购完成后，本公司及关联方和银泰黄金存在的同业竞争或潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得银泰黄金控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及关联方和银泰黄金存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属及贵金属产品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的银泰黄金审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、除上述情况外，本公司及关联方获得与银泰黄金业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将保持银泰黄金独立参与市场竞争，支持银泰黄金发挥其固有优势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与银泰黄金独立参与市场竞争，不损害银泰黄金及其中小股东的利益；

3、本公司保证严格遵守法律、法规以及银泰黄金章程及其相关管理制度的规定，不利用对银泰黄金的控制权谋求不正当利益，进而损害银泰黄金其他中小股东的权益；

4、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；

5、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有银泰黄金控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致银泰黄金权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

此外，山东黄金的控股股东山东黄金集团及其控制的部分企业与银泰黄金部分业务具有一定交叉性，与银泰黄金存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。山东黄金取得银泰黄金控制权后，在保持银泰黄金现有生产经营业务稳定的前提下，山东黄金集团计划将旗下优质的有色金属板块资产在资产质量符合证监会相关规定的情况下注入银泰黄金，规范与银泰黄金在有色金属业务方面存在的同业竞争及潜在同业竞争，为银泰黄金的发展提供支持。为积极避免山东黄金集团及其关联方与银泰黄金之间存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，山东黄金集团作出如下承诺：

“1、本次收购完成后，就本集团及关联方和银泰黄金存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本集团将自山东黄金取得银泰黄金控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于银泰黄金发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本集团及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在符合证监会相关规定的前提下，逐步将本集团旗下构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务板块注入上市公司，对本集团及关联方和银泰黄金存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属及贵金属产品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的银泰黄金审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、除上述情况外，本集团及关联方获得与银泰黄金业务可能产生竞争的业务机会时，本集团将保持银泰黄金独立参与市场竞争，支持银泰黄金发挥其固有优势。本集团承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与银泰黄金独立参与市场竞争，不损害银泰黄金及其中小股东的利益；

3、本集团保证严格遵守法律、法规以及银泰黄金章程及其相关管理制度的规定，不利用对银泰黄金的控制权谋求不正当利益，进而损害银泰黄金其他中小股东的权益；

4、本集团将指导和监督下属企业避免与银泰黄金发生同业竞争，优先保障上市公司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益；

5、本集团具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；

6、本承诺为不可撤销之承诺，在本集团作为山东黄金公司控股股东，且山东黄金拥有银泰黄金控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致银泰黄金权益受损的情形，本集团愿意承担相应的损害赔偿责任。”

3、本次交易对银泰黄金关联交易的影响

在山东黄金作为银泰黄金控股股东期间，山东黄金为规范将来可能存在的关联交易，承诺如下：

“（1）本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对银泰黄金的股东地位及重大影响，谋求银泰黄金及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对银泰黄金的股东地位及重大影响，谋求与银泰黄金及其下属子公司达成交易的优先权利。

（2）杜绝本公司及本公司下属企业非法占用银泰黄金及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银泰黄金及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。

（3）本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为银泰黄金股东的义务，尽量避免与银泰黄金（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与银泰黄金依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和银泰黄金《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和银泰黄金《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

（4）本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在银泰黄金股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（5）本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照银泰黄金《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害银泰黄金及其他股东的合法权益。

（6）本次交易完成后，除非本公司不再为银泰黄金之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给银泰黄金及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”

4、本次交易对银泰黄金独立性的影响

在山东黄金作为银泰黄金控股股东期间，山东黄金将保证与银泰黄金在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，具体承诺如下：

“（1）本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与银泰黄金保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反银泰黄金规范运作程序、干预银泰黄金经营决策、损害银泰黄金和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用银泰黄金及其控制的下属企业的资金；

（2）上述承诺于本公司对银泰黄金拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给银泰黄金造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

六、其他说明及风险提示

1、本次交易尚需经有权国资主管部门批准、香港联合交易所审批、公司股东大会批准、需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足股份转让协议规定的交割条件后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；如国内未来的宏观经济走势以及有色金属矿采选行业的产业政策发生重大不利变化，可能对标的公司未来的经营业绩产生不利影响，敬请投资者注意投资风险。

2、本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险。

3、如未来国内宏观经济走势以及有色金属矿采选行业的产业政策发生重大不利变化，可能对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

4、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（/），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

2、《股份转让协议》与《股份转让协议之补充协议》。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2023年1月19日

本版导读

2023-01-20

2023-01-20